股票简称：仁和药业 股票代码：000650 公告编码：2011-035
仁和药业股份有限公司
RENHE PHARMACY CO.,LTD
调整收购仁和（集团）发展有限公司持有的江西仁和药用塑
胶制品有限公司55%股权项目价格涉及关联交易的公告
2011 年 11 月
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本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本公司控股股东仁和集团（发展）有限公司（以下简称“仁和集团”）为
进一步支持本公司的发展，同意将本公司收购其持有的江西仁和药用塑胶制品有
限公司（以下简称“药用塑胶”）55%股权的交易价格由原双方已签订协议所约定
的 5,188.76 万元调减至 3,244.82 万元，根据公司 2011 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》，公司董事会有权在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的情
况下，对本次非公开发行股票收购仁和集团持有的药用塑胶 55%股权项目的募集
资金投资额进行适当调整。
公司董事会就本次非公开发行与上述交易相关的议案表决时，公司董事肖正
连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋回避表决，由其他 3 名非关联董事（均
为独立董事）进行表决，一致表决同意。
2、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需中国证监会核准。此次收购事
项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
风险。
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一、关联交易概述
因公司本次非公开发行的需要，2011 年 8 月 10 日，公司与仁和集团签署了
关于收购药用塑胶 55%股权的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。
根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会有权在保持
本次非公开发行股票募集资金用途不变的情况下，对本次非公开发行股票收购仁
和集团持有的药用塑胶 55%股权项目的募集资金投资额进行适当调整。
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对药用塑胶截止 2011
年 6 月 30 日的资产状况出具的中通评报字[2011]106 号资产评估报告，评估机
构采用收益法和成本法对药用塑胶进行评估的结果分别为 9,434.10 万元和
2,365.23 万元。为进一步支持本公司的发展，现经双方协商，仁和药业收购仁
和集团所持有药用塑胶 55%股权的价格，按照两种评估结果的中间值[中间值=
（9,434.10+2,365.23）/2=5,899.67]进行计算，即仁和药业收购仁和集团持有
的药用塑胶 55%股权的价格调整为 3,244.82 万元。
原收购药用塑胶 55%股权拟投入募集资金的确定情况：
根据评估机构对药用塑胶截止 2011 年 6 月 30 日的资产状况出具的中通评报
字[2011]106 号资产评估报告，评估机构主要采用收益法和成本法两种方法对药
用塑胶进行评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 9,434.10 7,104.63 304.99%
2,329.47
成本法 2,365.23 35.76 1.54%
差异额 7,068.87
评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论，即：截至 2011 年 6 月
30 日，药用塑胶全部股东权益评估价值为 9,434.10 万元。仁和药业股份有限公
司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股
权价值为 5,188.76 万元。
鉴于仁和集团为进一步支持本公司发展，同意将本公司收购其持有的药用塑
胶 55%股权的交易价格调减至 3,244.82 万元，2011 年 11 月 17 日，公司与仁和
集团签署了《股权转让补充协议》。
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根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，此次公司股权收购事项构成
了关联交易。公司董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋在审议上述
议案时均回避表决，公司独立董事对本次非公开发行股票收购江西仁和药用塑胶
制品有限公司 55%股权项目的募集资金投资额进行调整涉及关联交易事项发表
了独立意见。
本次交易完成后，大股东不存在占用上市公司资金的情形，不会因此与上市
公司形成同业竞争，上市公司也不会因此次交易出现违规担保的情形。
本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
名称：仁和（集团）发展有限公司
住所：樟树市药都南大道 158 号
法定代表人：杨文龙
成立日期：2001 年 7 月 6 日
注册资本：18,818 万元
实收资本：18,818 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，
包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机
电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、
汽车配件、金属材料批发、零售，实业投资、资本运营、项目咨询服务。（以上
项目国家有专项规定的除外）***
截止 2011 年 6 月 30 日, 仁和集团 2010 年—2011 年 6 月 30 日主要财务指标
情况(未经审计)如下：
金额单位：人民币 元
年 份 2010 年 2011 年 1-6 月
项 目 2,350,289,092.73 2,663,568,909.21
总负债 667,287,496.10 733,743,534.95
净资产 1,683,001,596.63 1,929,825,374.26
主营业务收入 1,426,294,173,40 1,224,356,879.93
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主营业务成本 641,740,760.84 570,427,870.36
净利润 243,963,191.53 169,193,167.59
截止本交易报告公告日，仁和集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
杨文龙 13,758.53 73.10
肖正连 5,059.47 26.90
合 计 18,818.00 100.00
截至本交易报告公告日，仁和集团持有本公司 287,019,600 股股票，占公司
总股本的 45.54%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、药用塑胶基本信息
公司名称 江西仁和药用塑胶制品有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 江西省樟树市葛玄路 6 号
营业执照注册号 360900520001012
组织机构代码证 76701889-8
税务登记号 赣国税字 360982767018898 号
樟地税证字 360982767018898 号
法定代表人 敖小明
注册资本 200 万元
成立日期 2004 年 10 月 19 日
经营范围 经营范围：生产、销售塑胶制品、药用塑胶
包装制品。（以上项目国家有专项规定的除外）
2、药用塑胶目前的股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例(%)
仁和集团 110 55%
香港制药厂有限公司 81 40.5%
天安工贸公司（香港） 9 4.5%
合 计 200 100%
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3、药用塑胶经审
