资产收购协议
甲方（资产出售方）：仁和（集团）发展有限公司
法定代表人：杨文龙 职务：董事长
住所：江西省樟树市药都南大道158号
乙方（资产收购方）：仁和药业股份有限公司
法定代表人：梅强 职务：总经理
住所：九江市九龙街龙翔国贸大厦
鉴于：
1、甲方拟将其所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权出售给乙方，以履行2006年对乙方进行重大资产重组时解决关联交易问题的承诺。
2、乙方拟向特定对象非公开发行股票募集现金，并以募集现金收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权。
3、甲乙双方已于2008年9月16日签订《资产转让意向协议书》，就乙方收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权达成初步意见。
基于以上前提，甲方和乙方经过友好协商，就乙方收购甲方上述资产所涉事宜达成以下协议：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
甲方 指 仁和（集团）发展有限公司
乙方 指 仁和药业股份有限公司
康美公司 指 江西康美医药保健品有限公司，甲方之全资子公司
药都仁和 指 江西药都仁和制药有限公司，甲方之全资子公司
目标资产 指 本次乙方非公开发行股票募集现金拟向甲方收购的其持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权
目标公司 指 康美公司和药都仁和的统称
本次非公开发行 指 乙方根据其董事会决议，向特定对象非公开发行6000万至9000万股股票的行为
第二条 目标资产的收购
2.1 甲方同意将其所持康美公司100%股权、药都仁和100%股权出售给乙方，乙方同意收购。
第三条 目标资产的收购价格
3.1 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2009〕15、16号《资产评估报告书》，截止评估基准日（2008年 12月31日），康美公司100%股权的评估价值为39,646.24万元，药都仁和100%股权的评估价值为21,921.84万元，目标资产的评估价值合计61,568.08万元。
甲乙双方认可中通诚资产评估有限公司对目标资产的评估结果。
3.2 甲乙双方根据上述评估结果确认：康美公司100%股权的收购价格为39,646.24万元，药都仁和100%股权的收购价格为21,921.84万元，目标资产的收购价格合计 61,568.08万元。
第四条 目标资产的交付
4.1 乙方应在本次非公开发行所募资金划入乙方账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向甲方发出实施目标资产收购的书面通知，甲方应于收到乙方通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出股权转让的书面通知；目标公司应于收到甲方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。
4.2 目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。
第五条 收购价款的支付
5.1 甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目标资产收购价款的银行账号。
5.2 乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起十个工作日内，向甲方一次性支付61,568.08万元目标资产收购价款。
5.3 如乙方本次非公开发行所募资金不足以支付目标资产收购价款，则不足部分由乙方利用自有资金支付。
第六条 期间损益的处理
6.1 甲乙双方同意，自评估基准日（2008年12月31日）至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理：
6.1.1 经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归乙方所有。
6.1.2 经审计目标资产的净资产减少的，由甲方向乙方支付现金补足。
第七条 双方承诺
7.1 甲方承诺
7.1.1 自评估基准日起至根据本协议约定将目标资产交付完毕之日，甲方须确保目标公司正常经营，保证自身并促使目标公司不提议、不审议、不实施利润分配。
7.1.2 保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证目标公司没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。
7.1.3 目标资产出售给乙方后，甲方不再生产和经营与目标公司业务相同的产品，避免同业竞争。
7.2 乙方承诺
7.2.1 将收购目标资产列入本次非公开发行的募集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非公开发行完成后根据本协议约定实施收购。
第八条 税费
8.1 与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标资产交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。
8.2 甲方承担因目标资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
8.3 因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。
第九条 协议的变更和解除
9.1 甲、乙双方经协商一致，可以书面形式变更本协议内容。
9.2 在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除：
9.2.1 各方当事人协商一致解除本协议。
9.2.2 一方当事人严重违约。
第十条 违约责任
10.1 本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
第十一条 不可抗力
11.1 本协议履行期间，发生的下述情形为本协议规定的不可抗力事件：
（1）战争、严重水灾、火灾、地震、台风等超出当事人合理支配范围的自然事件；
（2）经各方当事人同意的类似上述事件的其他人力不可抗拒、不可预见的自然事件和人为事件。
11.2 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
第十二条 争议解决
12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律解释并管辖。
12.2 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。
第十三条 协议生效及其他
13.1 本协议于下列条件全部满足之日起生效：
13.1.1 本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。
13.1.2 本次非公开发行及本协议经乙方股东大会审议通过。
13.1.3 本次非公开发行取得中国证监会核准。
13.1.4 本次非公开发行募集资金到位。
13.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面补充协议。
13.3 本协议一式十份，甲乙双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为仁和（集团）发展有限公司与仁和药业股份有限公司《资产收购协议》之签署页）
甲方（盖章）：仁和（集团）发展有限公司
法定代表人
或授权代理人（签字）：
乙方（盖章）：仁和药业股份有限公司
法定代表人
或授权代理人（签字）：
签署地点：江西省南昌市
签署日期：二OO九年二月二十三日
