000639 深市 西王食品

  股票简称:西王食品        股票代码:000639        编号:2020-012

                西王食品股份有限公司

        第十二届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十七次会
议于 2020 年 4 月 29 日上午十时在山东省滨州市邹平市西王工业园办公楼 806
会议室以现场及通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，列席会议监事 3 人，保荐机构持续督导人员列席了会议。会议由董事长王辉先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，通过了如下事项：

    1、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    2、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。

    3、审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》

    具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品股份有限公司 2019 年年度报告》及《西王食品股份有限公司 2019年年度报告摘要》。

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。

    4、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告的议案》

    具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。

    5、审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。


    6、审议通过了《关于 2019 年度拟不进行利润分配的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，鉴于公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为-751,998,817.19元，并综合考虑公司长远发展和资金需求情况，公司董事会提出公司 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品关于 2019 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。公司三名独立董事对
此预案表示同意并发表了相关独立意见。

    该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。

    7、审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》

    具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于预计 2020 年度日常关联交易公告》。

    该议案以同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过（关联董事王棣先生、
孙新虎先生、王红雨先生回避表决）。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见。

    该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。

    8、审议通过了《关于独立董事 2019 年度述职报告的议案》

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    9、审议通过了《对西王集团财务有限公司持续风险评估报告》

    具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《对西王集团财务有限公司持续风险评估报告》。

    该议案以同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过（关联董事王棣先生、
孙新虎先生、王红雨先生回避表决）

    10、审议通过了《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》

    与会董事认真审阅了公司 2020 年第一季度报告全文及正文，一致认为该报
告均是严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所第一季度报告格式要求进行编制，并真实、准确地反映了公司 2020 年一季度的经营业绩、财务状况和公司运作情况。

    该议案以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    11、审议通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
    公司董事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬等事项，公司独立董事就该议案已发表事前认可意见。

    该议案以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    该议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。


    12、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

    公司第十二届董事会任期届满，根据相关程序，西王集团有限公司推荐王辉先生、孙新虎先生、王红雨先生、杜君先生、周勇先生、赵晓芬女士为公司第十三届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会审查后提交董事会审议确定，公司第十三届董事会非独立董事候选人为王辉先生、孙新虎先生、王红雨先生、杜君先生、周勇先生、赵晓芬女士。

    各董事候选人简历附后。

    该议案以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。

    13、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

    公司第十二届董事会推荐王大宏先生、何东平先生、韩本文先生为公司第十三届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审查后提交董事会审议确定，公司第十三届董事会独立董事候选人为王大宏先生、何东平先生、韩本文先生。
    上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议，股东大会方可进行表决。

    上述独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，各董事候选人简历附后。

    该议案以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。

    14、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

    具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

    该议案以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    15、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》

    具体内容详见公司于同日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《西王食品股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

    该议案以同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过。

    三、备查文件

    1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议。

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                          西王食品股份有限公司董事会
                                                    2020 年 4 月 29 日
附:董事候选人简历：

    王辉先 生，男，1978年 7 月生， 中共党员，高 级经济师，山 东大学工商管 理专业研究生学
历，并 于 2012年 8 月-2015 年 7月在清华 大学总裁（ CEO）课程班深造 学习。于 2000年 参加工
作，历任 西王药业总经理、西 王特钢总经理 ，2015年 3 月起任山东西王食 品有限公司总 经理，现任公司 总经理。

    王辉先生 不存在不得被 提名为董事的 情形；符合《公 司法》、《 深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文 件等要求的任 职资格。王辉先生未 受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和 证券交易所纪 律处分；不存 在因涉嫌犯罪 被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案 稽查，尚未有 明确结论之情 形。经在最高 人民法院网核 查，王辉先生不属于 “失信被执行人”。 王辉先生与持 有公司 5%以 上股份的股东、实 际控制人、公 司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。

    孙新虎 先生，男，1974年出生，硕士学历 ，工 程师，中共党员 。孙新 虎先生自 1997 年 7月
起在青岛 肯德基有限公司驻外 事务部参加工 作，2003 年 3月加入山东西王 集团有限公司 ，近五年来，孙新虎先生先后担 任西王集团有 限公司总经理 助理、副总 经理，公 司董事会秘书等职 ，现主要担任 西王药业有限公司董 事、西王置业 控股有限公司 董事、西王特 钢有限公司董 事、山东西王糖业有 限公司董事、西王集 团有限公司董 事、西王淀粉有限 公司董事、西 王食品副董事 长。
    孙新虎先 生不存在不得 被提名为董事 的情形；符合《 公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件等要求的 任职资格。孙新虎先 生未受过中国证监会 及其他有关部门的处 罚和证券交易 所纪律处分；不存在因涉嫌 犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会 立案稽查，尚 未有明确结论 之情形。经在 最高人民法院 网核查，孙新虎先生 不属于“失信被执行 人”。孙新虎 与持有公司 5%以上股份的股东 、实际控制人 、公司其他董事 、监事和高级管理人 员存在关联关 系，不直接持有公 司股票。

    王红雨 先生，男，1976年出生，本科学历 ，经 济师，中共党员 。王红 雨先生自 1994 年参加
工作，就职于西王集团有 限公司，先 后出任西王集 团甘油厂副厂 长、技术 开发中心主任 、国际业务部经理、进出口 公司总经理。王红雨 先生曾先后出任西王 集团有限公司 副总经理、西王（香港）公司总经 理等职，现任西王集 团董事、西王 食品董事。

    王红雨先 生不存在不得 被提名为董事 的情形；符合《 公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件等要求的 任职资格。王红雨先 生未受过中国证监会 及其他有关部门的处 罚和证券交易 所纪律处分；不存在因涉嫌 犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会 立案稽查，尚 未有明确结论 之情形。经在 最高人民法院 网核查，王红雨先生 不属于“失信被执行 人”。王红雨 先生与持有公 司 5%以上股份的 股东、实际控 制人、公司其他 董事、监事和高级管 理人员存在关 联关系，不直 接持有公司股票。

    杜君先 生，男，1977 年 生，中共党员 ，本科学历， 油脂加工工程 师。近五年以来一直 担任
山东西王 食品有限公司生产副 总经理，负责 公司全面生产 管理工作。

    杜君先生 不存在不得被 提名为董事的 情形；符合《公 司法》、《深圳证 券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文 件等要求的任 职资格。杜君先生未 受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和 证券交易所纪 律处