证券简称：西王食品 证券代码：000639
西王食品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二零一七年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西王食品股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为2.80亿元，资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。
单个员工必须认购10,000元的整数倍份额，且最低认购金额为10,000元（即
10,000份），但任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的1%，全部员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过
公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划成立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的信托计划的一般份额。信托计划上限为2.80万份，每份份额为10,000元，按照不超过1:1的杠杆比例设置一般份额和优先份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过28,000万元，全额认购信托计划的一般份额；优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。本信托计划优先份额和一般份额的资产将合并运作，主要投资范围为西王食品股票。
4、该信托计划存续期内，优先级份额按照届时签订的信托合同约定优先获得收益。公司控股股东为信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托
计划名下之日起算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......9
四、员工持股计划的资金、股票来源 ......11
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......11
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
七、员工持股计划的管理模式......15
八、员工持股计划股份权益的处置办法 ...... 21
九、公司的权利与义务......22
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......25
十一、其他重要事项......25
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
西王食品、公司、本公司 指西王食品股份有限公司
员工持股计划、本计划、 指西王食品股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 指《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
划草案
控股股东、大股东 指西王食品股份有限公司控股股东西王集团有限公司
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指西王食品的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《西王食
品股份有限公司章程》规定的其他人员
信托计划、本信托计划 信托公司为本次员工持股计划受托成立的集合资金信托管理计划
标的股票 指信托计划通过合法方式购买和持有的西王食品股票
委托人 指信托计划的委托人，具体指西王食品股份有限公司（代第二期员工
持股计划）
信托计划管理人、信托公 指具备相关资质的信托公司
司、管理人
管理合同 指届时与具备相关资质的信托公司签订的信托计划信托合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》
《公司章程》 指《西王食品股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西王食品股份有限公司员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过256人，其中，公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员13人，合计认购份额不超过12,403万份，占员工持股
计划总份额的比例为89.12%，其他员工合计认购份额不超过1,514万份，占本员
工持股计划总份额的比例为10.88%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务类别 出资额（万元） 比例
实际控制人、公司子公司
1 王勇 2,160.00 15.52%
董事
2 王棣 董事长 3,200.00 22.99%
3 孙新虎 副董事长 600.00 4.31%
4 王红雨 董事 600.00 4.31%
5 王辉 董事、总经理 500.00 3.59%
6 岳彩平 董事 500.00 3.59%
7 王燕 监事会主席 1,850.00 13.29%
8 张维辉 监事 500.00 3.59%
9 张炜 监事 500.00 3.59%
10 马立东 董事会秘书 500.00 3.59%
11 杜君
