西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
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证券简称：西王食品 证券代码：000639
西王食品股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年七月
西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》 、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员
工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西王食品股份有限
公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为 2.80 亿元，资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。
单个员工必须认购 10,000 元的整数倍份额，且最低认购金额为 10,000 元（即
10,000 份），但任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%，全部员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
3、本员工持股计划成立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的
信托计划的一般份额。信托计划上限为 28,000 万份，每份份额为 10,000 元，按
照不超过 1:1 的杠杆比例设置一般份额和优先份额。员工持股计划拟筹集资金总
额不超过 28,000 万元，全额认购信托计划的一般份额；优先份额由符合合格投
资者要求的机构进行认购。本信托计划优先份额和一般份额的资产将合并运作，
主要投资范围为西王食品股票。
4、该信托计划存续期内，优先级份额按照届时签订的信托合同约定优先获
得收益。公司控股股东为信托计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份
额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级
份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，信托计划通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购
买。
6、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
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划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托
计划名下之日起算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第二期员工持股计划（草
案）经公司股东大会批准。
9、本员工持股计划实施后， 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简 称 释 义
西王食品、公司、本公司 指西王食品股份有限公司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划
指西王食品股份有限公司第二期员工持股计划
《管理办法》 指《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
划草案
指《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东 指西王食品股份有限公司控股股东西王集团有限公司
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
高级管理人员
指西王食品的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《西王食
品股份有限公司章程》规定的其他人员
信托计划、本信托计划 信托公司为本次员工持股计划受托成立的集合资金信托管理计划
标的股票 指信托计划通过合法方式购买和持有的西王食品股票
委托人
指信托计划的委托人，具体指西王食品股份有限公司（代第二期员工
持股计划）
信托计划管理人、信托公
司、管理人
指具备相关资质的信托公司
管理合同 指届时与具备相关资质的信托公司签订的信托计划信托合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》
《公司章程》 指《西王食品股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下
属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 256 人，其中，公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员 13 人，合计认购份额不超过 12,403 万份，占员工持股
计划总份额的比例为 89.12%，其他员工合计认购份额不超过 1,514 万份，占本员
工持股计划总份额的比例为 10.88%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务类别 出资额（万元） 比例
1 王勇
实际控制人、公司子公司
董事
2,160.00 15.52%
2 王棣 董事长 3,200.00 22.99%
3 孙新虎 副董事长 600.00 4.31%
4 王红雨 董事 600.00 4.31%
5 王辉 董事、总经理 500.00 3.59%
6 岳彩平 董事 500.00 3.59%
7 王燕 监事会主席 1,850.00 13.29%
8 张维辉 监事 500.00 3.59%
9 张炜 监事 500.00 3.59%
10 马立东 董事会秘书 500.00 3.59%
11 杜君 董事、副总经理 500.00 3.59%
12 赵晓芬 财务总监 500.00 3.59%
13 周勇 副总经理 493.00 3.54%
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其他员工共
计 243 人
1,514.00 10.88%
合计 13,917.00 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具意见。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过 2.80 亿元， 每份份额为 1.00 元，
单个员工最低认购份额数为 10,000 份，超过 10,000 份的，以 10,000 份的整数倍
累积计算。任一持有人所持有全部员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际
缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总
数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间
为西王食品股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由
员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购具备相关资质的信托公司设立的信托计划
的次级份额。本信托计划份额上限为 28,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优
先级份额和次级份额，信托计划主要投资范围为西王食品股票。公司控股股东为
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信托计划优先级份额的权益实现提供担保。
信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。信托计划将在
股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买（包括但不限于
大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。
以信托计划的规模上限 28,000 万元和公司 2017 年 7 月 4 日的收盘价 19.04
元测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 1,470.59 万股，占公
司现有股本总额的 3.24%。 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对
最终持有的股票数量产生影响。
三、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划通过二级市场
购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的
股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下
时起算。
2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
是否卖出股票。
3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，信托计划在下列期
间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
信托计划管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处
于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
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划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，信托计划的受托资产均为货币性资产时，
该
