证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-052
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与鞍山市拜科尔科技有限公司（以下简称“拜科尔”）签订了《股权转让协议》，根据协议约定，拜科尔以 0 元向公司转让其持有的鞍山恒隆新能源有限公司（以下简称“鞍山恒隆”）24%的股权，公司将向鞍山恒隆出资 2,400 万元，履行实缴出资的义务。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：鞍山市拜科尔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91210302MA0QFWRP69
3、法定代表人：荆岩松
4、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
5、注册资本：500 万人民币
6、注册地址：辽宁省鞍山市铁东区解放东路 267-8 栋 1 层 14 号
7、经营范围：能源项目投资；天然气加气站投资；石油工程技术服务；天然气配套物资、机器设备、天然气加气设备、成品油加油设备销售；机器设备租赁；石油及天然气勘探；深冷技术开发、技术转让、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭批发及煤矸石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：荆岩松持有 100%股权。
经查，拜科尔与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：鞍山恒隆新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91210322MA0TP1D56H
3、法定代表人：荆岩松
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：10000 万人民币
6、注册地址：辽宁省鞍山市岫岩满族自治县雅河园区办公大楼五楼 516 室
7、经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应，肥料生产，燃气经营，燃气汽车加气经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），各类工程建设活动，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品），生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，肥料销售，建筑材料销售，机械设备销售，仪器仪表销售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
转股前 转股后
股东名称 认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
（万元） （万元）
鞍山市拜科尔科技有限公司 7,700.00 77% 5,300.00 53%
中科安华（北京）信息科技有 2,300.00 23% 2,300.00 23%
限公司
万方城镇投资发展股份有限 2,400.00 24%
公司
合计 10,000.00 100% 10,000.00 100%
鞍山恒隆的法定代表人荆岩松，同时为拜科尔的法定代表人，鞍山恒隆与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 101,321,206.66 103,096,391.99
负债总额 50,543,153.61 55,048,672.75
净资产 50,778,053.05 48,047,719.24
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 2,050,121.93 1,317,102.61
净利润 -2,432,306.70 -2,730,333.81
以上鞍山恒隆财务数据已经岫岩玉城会计师事务所有限责任公司审计，鞍山恒隆不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
10、主要业务
鞍山恒隆 720 万 Nm3/年生物质天然气项目，坐落于辽宁省鞍山市岫岩县雅
河工业园内，是国家发展改革委、农业农村部规模化大型沼气工程试点项目，是辽宁地区的大型生物质天然气项目。该项目是以农作物秸秆和禽畜粪便为原料，经过粉碎、水解、发酵、脱硫、筛分等不同的工艺流程处理，预计分别产出约 720
万 Nm3/年生物质天然气、3.6 万吨/年有机肥和 1.72 万吨/年沼液肥。自 2022 年
7 月 23 日始，鞍山恒隆已正式对外销售天然气。
四、定价依据
本次股权转让，公司与交易对手方拜科尔的交易对价为 0 元，公司只需要按照鞍山恒隆 24%的股权对应的注册资本，实缴 2,400 万元。
五、增资协议的主要内容
甲方：鞍山市拜科尔科技有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
（一）基本情况
1.1 甲方合法持有鞍山恒隆新能源有限公司（以下简称“目标公司”）77%的股权（其中实缴部分为 34.7%，未实缴部分为 42.3%），甲方拟转让其未实缴的目标公司 24%股权（以下简称“标的股权”），乙方有意受让标的股权；
1.2 本次股权转让完成后，乙方持有目标公司 24%的股权并享有目标公司股东权利，履行目标公司股东义务。
（二）转让对价
2.1 转让对价：由于标的股权尚未实缴，甲方同意以 0 元对价向乙方转让标
的股权，转让后，按照目标公司章程规定由乙方将 2,400 万元资本金一次性或分次逐步实缴到目标公司；
2.2 本次股权转让过程中所发生的全部税费（如有）由各方按照法律规定分别承担。
（三）股权交割
3.1 双方同意，自协议签订之日起 20 个工作日内，双方将进行本次股权转让
的交割，交割日为本协议第 3.2 条约定的本次股权转让在企业登记管理部门的变更登记之日。本次股权转让后，甲方仍为目标公司的控股股东，乙方同意目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细（如有）等所有与目标公司有关的文件资料仍由目标公司按照现有的方式保管和使用，但甲方应保证目标公司对乙方行使股东权利提供所有必要的协助和配合义务。否则，甲方应对乙方承担相应的违约责任。
3.2 甲方和乙方共同确认，自协议签订之日起 20 个工作日内，由甲方协助目
标公司在企业注册登记部门办理完毕本次股权转让的变更登记。自目标公司完成变更登记之日，除甲方和乙方另有约定外，甲方作为持有标的股权的股东在公司的相应权利和义务转由乙方享有和承担，乙方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资目的和对公司的影响
本次向鞍山恒隆增资，目的是拓展农业和生物板块的经营范围。公司处在农业大省吉林，省内有丰富的农作物秸秆和禽畜粪便，通过对鞍山恒隆的投资，有利于公司掌握此类项目的建设和运行经验，加速公司在吉林省内布局生物质天然气项目。
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资未来的实际经营情况可能面临着市场风险、管理风险、技术风
险等多方面不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将密切关注鞍山恒隆的运营、生产和销售情况，促进其持续稳健发展，确保公司本次投资的安全及收益。敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十一日
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