证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-039
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售全资子公司的进展暨签订《补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日召
开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币 9,000 万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”或“标的公司”）100%股权。
详见公司于 2023 年 7 月 1 日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。
二、本次交易的相关进展
（一）签订补充协议的情况
1、已履行的审议程序
为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益，公司于 2023年 9 月 26 日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订<补充协议>的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
2、《补充协议》的主要内容
经各方协商一致，就原协议修改补充约定如下：
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：北京栢裕投资有限公司
丙方：北京天源房地产开发有限公司
第一条 原协议第 4.1 条修改为“双方同意，甲方所获现金对价由乙方按下列
方式向甲方支付，具体如下：
4.1.1 在本协议生效后【90】日内，乙方应支付本次交易对价的 60%作为首付款即 5,400 万元（大写：人民币伍仟肆佰万元整）至甲方指定账户。甲方收到首付款后 10 个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有的丙方 60%的股权过户登记至乙方名下的手续。工商过户手续由乙方负责办理，甲方、丙方应就办理此次股权工商过户提供必要的协助。
本次股权过户后，甲乙双方一致同意撤销董事会，改设一名执行董事，甲乙双方同意按照法律法规和公司章程的规定选举乙方推荐的人员为执行董事,并聘任为公司总经理。
4.1.2 乙方应在 2024 年 3 月 31 日前支付剩余交易价款至甲方指定账户，甲
方收到全部股权转让款后 10 个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有的丙方剩余 40%的股权过户登记至乙方名下的手续。工商过户手续由乙方负责办理，甲方、丙方应就办理此次股权工商过户提供必要的协助。”
第二条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议对原协议未做修改的部分仍以原协议约定为准。
第三条 本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）之日起成立并生效。正本一式陆份；每份正本具有同等的法律效力。
（二）交易的进展
截止本公告披露日，公司累计收到北京栢裕的股权支付款 3,200 万元，公司将按照补充协议的约定，完成股权过户并办理工商手续。
三、交易目的和对上市公司的影响
本次签订《补充协议》主要是为了促进本次交易的顺利推进，通过分批过户股权，可以有效保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。
四、备查文件
1、《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月二十六日
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