证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-025
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于 2023
年 6 月 30 日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币 9,000 万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”或“标的公司”）100%股权。
2、公司本次交易标的为全资子公司股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表范围发生变更。本次交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京栢裕投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110000748801684A
3、法定代表人：张永进
4、公司类型：其他有限责任公司
5、注册地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号 301E
6、注册资本：10,000 万元
7、成立日期：2003 年 04 月 18 日
8、经营范围：项目投资、项目投资管理及咨询；技术开发、技术转让、技术培训；财务顾问；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；销售家具；食品经营（仅销售预包装食品）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
股东名称 出资数额（万元） 出资方式 占股比例
北京柏睿佳赢商贸有限公司 9,000 货币 90%
北京中和亿融投资咨询有限公司 1,000 货币 10%
合计 10,000 100%
10、财务状况
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 509,475,991.90
负债总额 371,308,146.20
净资产 138,167,845.70
营业收入 1,332,781.59
净利润 -12,125,532.50
交易对方北京栢裕不是失信被执行人，与公司及北京天源均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：北京天源房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91110113700231117X
3、法定代表人：邓永刚
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、注册地址：北京市顺义区石园南区 32 号楼一单元
6、注册资本：6,400 万人民币
7、成立日期：1999 年 09 月 06 日
8、经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：北京天源是公司 100%持有的全资子公司
北京天源不是失信被执行人。
（二）标的公司财务状况
北京天源最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 214,694,336.52 208.024,222.24
负债总额 141,743,272.70 135.084,729.83
净资产 72,951,063.82 72.939.492.41
营业收入 1,385,931.01 200,851.68
营业利润 225,806.79 -11.571.41
净利润 225,806.79 -11,571.41
经营活动产生的现金流量净额 -27,298,199.99 -7.754.703.27
应收款项总额 122,802.61 381.624.53
本次股权出售将导致公司合并报表范围变更，北京天源将不再是公司的全资子公司。截至本公告披露日，公司应收北京天源 46,734,216.14 元，系公司与北京天源日常经营所产生的往来款项及借款所致。公司已在本次签订的《股权转让协
议》中约定，北京天源同意并承诺于 2023 年 12 月 31 日前结清应付公司款项，
具体金额以其还款当日账面实际应付金额为准。
公司没有为北京天源提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在北京天源占用公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
（三）标的公司的审计结果：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计
了北京天源财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了《审计报告》中兴财光华审会字（2023）第 207538 号。中兴财光华认为：北京天源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了北京天源 2022 年 12月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。
（四）标的公司的评估结果：
北京卓信大华资产评估有限公司对北京天源出具了《资产评估报告》卓信大
华评报字（2022）第 2359 号，北京天源 2022 年 9 月 30 日所表现的市场价值，
得出如下评估结论：通过资产基础法评估，北京天源房地产开发有限公司账面资
产总计 16,213.45 万元，评估价值 19,739.91 万元，评估增值 3.526.46 万元，增至
率 21.75%；账面负债总计 8,922.23 万元，评估价值 8,922.23 万元，评占无增减
值；账面净资产 7,291.22 万元，评估价值 10,817.68 万元，评估增值 3,526.46 万
元，增值率 48.37%。
四、交易的定价政策及定价依据
定价依据：根据中兴财光华出具的对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日财务
报告的《审计报告》中兴财光华审会字（2023）第 207538 号，标的公司的净资产为 7,295.11 万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司出具的《资
产评估报告》卓信大华评报字（2022）第 2359 号，以 2022 年 9 月 30 日为基准
日，标的公司的账面净资产 7,291.22 万元，评估价值 10,817.68 万元，评估增值3,526.46 万元，增值率 48.37%。
公司以上述《审计报告》和《资产评估报告》为参考，并结合目前整体房地产市场环境下行等因素的影响，预计项目结算以及回款周期较长，为尽快回笼资金聚焦公司现有业务，经双方协商，最终确定本次交易对价为人民币 9,000 万元（不含本次交易交割前北京天源对公司的应付款）。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：北京栢裕投资有限公司
丙方：北京天源房地产开发有限公司
（一）本次交易方案
1、甲方拟向乙方转让甲方持有的北京天源 100%的股权（对应注册资本 6,400
万元），乙方同意以现金方式购买。
2、截止本协议签署之日，北京天源的股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本 实缴出资 出资方式 持股比例
（万元） （万元）
万方城镇投资发展股份有限公司 6,400.00 6,400.00 货币 100%
合计 6,400.00 6,400.00 货币 100%
3、（协议第 2.3 条）双方同意本次标的资产转让价格以中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的对标的公司截至 2022 年 12 月 31 日财务报告的《审
计报告》载明的标的公司净资产以及甲方聘请
查看PDF原文
