证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-026
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日
召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：
一、财务资助事项概述
1、公司于 2023 年 6 月 30 日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币 9,000 万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有北京天源股权，北京天源不再纳入公司合并报表范围。
2、本次出售股权前，公司为北京天源提供的且尚未归还的借款共计 1,100 万
元，借款年利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR) 执行。北京天源出表后公司尚未收回的上述债权将被动构成财务资助，其业务实质为公司对原下属子公司借款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
3、公司于 2023 年 6 月 30 日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》，本次被动对外财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、公司名称：北京天源房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91110113700231117X
3、法定代表人：邓永刚
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、注册地址：北京市顺义区石园南区 32 号楼一单元
6、注册资本：6,400 万人民币
7、成立日期：1999 年 09 月 06 日
8、经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：北京天源是公司 100%持有的全资子公司，股权转让完成后，
公司不再持有北京天源股权，北京天源不再纳入公司合并报表范围。
10、财务状况
北京天源最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 214,694,336.52 208.024,222.24
负债总额 141,743,272.70 135.084,729.83
净资产 72,951,063.82 72.939.492.41
营业收入 1,385,931.01 200,851.68
营业利润 225,806.79 -11.571.41
净利润 225,806.79 -11,571.41
经营活动产生的现金流量净额 -27,298,199.99 -7.754.703.27
应收款项总额 122,802.61 381.624.53
11、信用状况：北京天源不是失信被执行人，资信情况良好。
三、财务资助的情况
1、财务资助对象：北京天源；
2、财务资助金额：1,100 万元；
3、财务资助的期限：标的资产交割日至 2023 年 12 月 31 日止；
4、财务资助利率：借款分笔到账的，以每笔借款到账之日起分别开始计息。借款年利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)执行，借款到期时，被资助方应将全部借款本金及利息汇至公司指定账户；
5、资金用途：项目建设。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次对外提供财务资助是由于公司出售全资子公司北京天源全部股权后，原对其提供的内部往来借款被动形成财务资助所致。根据《股权转让协议》约定，
北京天源承诺并同意，其北京天源同意并承诺 2023 年 12 月 31 日前结清应付公
司款项，具体金额以其还款当日账面实际应付金额为准。且自本协议签署之日起，公司与北京天源将不再互相新增往来款项及借款。因此本次财务资助的风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。
五、董事会意见
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了
《关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》，董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司出售原全资子公司股权被动导致，实质为公司对原全资子公司借款的延续。财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR) 执行，利率水平合理。公司将及时了解被资助公司的偿债能力，积极关注并按《股权转让协议》约定清理完毕本次对外财务资助。因此，全体董事一致同意本次因出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的事项。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次对外提供财务资助系因公司出售原全资子公司股权被动导致，实质为公司对原全资子公司借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控，利率水平合理。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次被动形成的对外提供
财务资助事项。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司不存在对外提供财务资助。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过 1,100 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的比例为 6.07%。
截至本公告披露日，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。
八、备查文件
1、第九届董事会第五十一次会议决议；
2、《万方城镇投资发展股份有限公司与北京柏裕投资有限公司关于北京天源房地产开发有限公司之股权转让协议》；
3、《北京天源借款协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月三十日
查看PDF原文
