证券代码：000638 证券简称：*ST 万方 公告编号：2022-004
万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司收购控股子公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为优化疫苗板块布局，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日与宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽辛”）签订了《股权转让合同》，公司拟使用自有资金或自筹资金收购宁波丽辛持有的公司控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）14.0940%的股权（以下简称“标的股权”）。根据协议约定，按照2元/股的价格，标的股权的转让总价款为人民币2,100万元。万方百奥系公司持股36.91%的控股子公司，本次交易完成后，公司将持有万方百奥51.0067%的股权。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次股权转让事项涉及的金额未超过公司2020年度经审计净资产的35%，因此本次交易事项经董事长批准后即可生效。
3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
4、本次事项不构成关联交易，根据公司《章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该事项无须经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2935R78W
执行事务合伙人：吴丽燕
注册地址：浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 5047 室
成立日期：2017 年 08 月 08 日
合伙期限：2017 年 08 月 08 日 至 2027 年 08 月 07 日
经营范围： 实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 虞辛 7,760 97%
2 吴丽燕 240 3%
合计 8,000 100%
与本公司关系：宁波丽辛为公司控股子公司万方百奥的少数股东，与上市公
司不存在关联关系。
经核查，宁波丽辛不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91220100MA17QMME14
注册资本：人民币7,450万元
法定代表人：刘玉
住所：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地1号楼306
成立日期：2020年09月23日
营业期限：长期
经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品（除疫苗）研发、生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）;医学研究和试验发展；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；环境监测专用仪器仪表销售；实验分析仪器销售；地质勘查专用设备销售；智能仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗 器械租赁；第二类医疗器械销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售； 网络与信息安全软件开发；办公设备耗材销售；软件开发；办公设备销售；金属 制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品销 售；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器 械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；药物临床试验服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构情况
本次收购前 本次收购后
序
股东名称 认缴出资额 认缴出资额 （万
号 持股比例 持股比例
（万元） 元）
1 万方发展 2,750.00 36.91% 3,800.00 51.0067%
2 百奥肽克 2,250.00 30.20% 2,250.00 30.2013%
3 宁波丽辛 2450.00 32.89% 1,400.00 18.7919%
合计 7450.00 100% 7,450.00 100%
与本公司关系：万方百奥为公司控股子公司。
经核查，万方百奥产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项、查封或冻结等司法措施。
（三）财务状况
最近一年一期财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 31 日
资产总额 411,870.73 61,597,437.77
负债总额 1,677,919.68 5,555,338.39
资产净额 -1,266,048.95 56,042,099.38
项目 2020 年度 2021 年 1 月—9 月
营业收入 0 0
净利润 -1,766,048.95 -3,785,083.19
（四）定价政策及定价依据
定价方式：参照万方百奥前次增资价格
定价依据：根据宁波丽辛和百奥肽克于2020年8月对万方百奥的增资价格确定本次收购价格。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）协议当事人
出让方：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
受让方：万方城镇投资发展股份有限公司
（二）协议主要内容
第一条股权的转让
1.1 出让方将其所拥有的目标公司出资额人民币 1050 万元，占目标公司注册
资本的 14.0940%的股权转让给受让方。
1.2 双方同意，按照 2 元/股的价格，标的股权的转让总价款为人民币 2100
万元。
1.3 自本合同生效之日起 5 个工作日内，受让方应向出让方支付全部转让价
款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 5 个工作日内，协助受让方办理完毕标的股权转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、向有关机关报送有关股权变更的文件。
1.4 本次股权转让完成后，目标公司股东、认缴出资额及持股比例变更如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 万方城镇投资发展股份有限公司 3,800.00 51.0067%
吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有
2 限合伙） 2,250.00 30.2013%
3 宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙） 1,400.00 18.7919%
合计 7,450.00 100%
第二条声明和保证
出让方向受让方声明和保证：
2.1 出让方为标的股权的唯一合法拥有者，其有资格行使对标的股权的完全
处分权。出让方已完全履行标的股权对应的公司注册资本出资义务，标的股权出资均已全部完成实缴。
2.2 出让方保证对所转让的标的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并
免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。
2.3 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的股
权符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本标的股权采取冻结措施等。
第三条双方的权利和义务
3.1 自股权转让变更登记完成之日起，出让方对标的股权不再享有任何权利，
也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及公司章程的规定，按照其所持有的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
3.2 本合同生效后，各方应根据股权转让后各方所持公司股权比例调整董事
会人员组成，董事会 5 名董事中，甲方有权提名的董事变为 3 名。
五、本次交易对公司的影响
本次股权收购后，公司持有万方百奥的股权比例将由原来的 36.91%增加到
51.0067%，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
《股权转让合同》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
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