证券代码：000638 证券简称：*ST 万方 公告编号：2021-085
万方城镇投资发展股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、为进一步拓展万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）业务规模，提升其综合竞争力和持续盈利能力，公司以及铸鼎工大其他股东一致同意通过增资扩股的方式引进投资者。
2、本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由1,125万元增至1,178.56万元，公司放弃本次增资优先认购权，对铸鼎工大的持股比例由40%变为38.1821%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并继续受托行使对邢大伟持有铸鼎工大22%股权
的投票表决权，因此公司依旧享有对铸鼎工大的控制权。
一、概述
1、2021年9月9日，公司及邢大伟、沈亚平、王婷、是否风格（北京）科技有限公司、王碧怡与哈尔滨宇枫科技有限公司（以下简称“宇枫科技”）、铸鼎工大签订了《增资协议》及《增资协议之补充协议》，为进一步拓展铸鼎工大的业务规模，提升其综合竞争力及可持续经营能力，宇枫科技将按照铸鼎工大投前估值为2.1亿元，即18.67元/股的价格，增资金额为1,000万元，其中53.56万元计入注册资本，剩余946.44万元计入资本公积金，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由1,125万元增加至1,178.56万元，宇枫科技将持有铸鼎工大4.5447%的股权，公司持有铸鼎工大的股权比例从40%降至38.1821%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于增资事项涉及的金额未超过公司2020年度经审计净资产的35%，因此本次交易事项经董事长批准后即可生效。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）基本情况
企业名称：哈尔滨宇枫科技有限公司
企业地址：哈尔滨经开区哈南工业新城星海路 20 号 A 栋 301 室
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：于振江
成立时间：2021 年 9 月 6 日
统一社会信用代码：91230199MA1F5K581P
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料制造；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。
（二）股权结构：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 于振江 470 47%
2 高德任 250 25%
3 张利平 150 15%
4 高政 80 8%
5 李壹 40 4%
6 孙珊珊 10 1%
合计 1,000 100%
关联关系：与上市公司无关联关系。
经查询，宇枫科技不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据及经营情况
宇枫科技于 2021 年 9 月 6 日成立，尚未实际开展业务，截至目前，暂无最
近一期财务数据。
三、交易标的基苯情况
（一）标的资产基本情况
企业名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
企业地址：哈尔滨高新技术产业园智谷大街 4509 号 1 号厂房 1 层 101 室
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,125 万人民币
法定代表人：邢大伟
成立时间：2015 年 2 月 10 日
统一社会信用代码：91230199301211856H
经营范围：有色金属合金材料及其制品加工；有色金属合金零件、粉末冶金材料、复合材料及其制品加工；特种铸造设备设计、制造、技术服务。
（二）股权结构：
序 认缴出资额（万
股东姓名/名称 持股比例
号 元）
1 万方城镇投资发展股份有限公司 450 40.0000%
2 邢大伟 330.85 29.4089%
3 沈亚平 150 13.3333%
4 王婷 100 8.8889%
5 是否风格（北京）科技有限公司 62.5 5.5556%
6 王碧怡 31.65 2.8133%
合计 1,125 100%
关联关系：铸鼎工大为公司控股子公司。
经查询，铸鼎工大不属于失信被执行人。
（三）最近一年及一期的财务情况（未经审计）
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 30,407,316.63 59,458,813.72
负债总额 16,683,052.99 25,338,081.35
资产净额 13,724,263.64 34,120,732.37
项目 2020 年度 2021 年 1 月—6 月
营业收入 8,619,292.06 28,814,204.61
净利润 -177,415.06 8,363,311.81
四、定价政策及定价依据
定价方式：协商确定
定价依据：根据目前铸鼎工大的财务状况，以及其市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致确定的价格。
五、协议主要内容
（一）《增资协议》
甲方一：邢大伟，中国公民，公民身份号码为【230103196810******】
甲方二：万方城镇投资发展股份有限公司
甲方三：沈亚平，中国公民，公民身份号码为【232325195805******】
甲方四：王婷，中国公民，公民身份号码为【230714198704******】
甲方五：是否风格（北京）科技有限公司
甲方六：王碧怡，中国公民，公民身份号码为【230108199402******】
乙方：哈尔滨宇枫科技有限公司
丙方：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
第一条 增资方案
1、各方同意，按照目标公司投前估值为 2.1 亿元，即 18.67 元/股
（21,000/1,125=18.67）的价格，目标公司新增注册资本 53.56 万元并由投资人认缴。投资人同意按照本协议约定向目标公司支付增资款 1,000 万元，其中，53.56万元计入目标公司注册资本，剩余 946.44 万元计入目标公司资本公积金。
2、本次增资完成后，目标公司的注册资本将变更为 1,178.56 万元，股权结构将变更为：
认缴出资金额
股东姓名/名称 持股比例
（万元）
万方城镇投资发展股份有限公司 450.00 38.1821%
邢大伟 330.85 28.0723%
沈亚平 150.00 12.7274%
王婷 100.00 8.4849%
是否风格（北京）科技有限公司 62.50 5.3031%
王碧怡 31.65 2.6855%
哈尔滨宇枫科技有限公司 53.56 4.5447%
合计 1,178.56 100%
3、现有股东同意投资人认缴增资，并特此明确放弃其各自对增资所享有的任何优先认缴权。
4、各方同意，从增资款支付日起，投资人享有其实缴部分股权的权利和利益，包括增资款支付日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。
5、各方应协助目标公司完成与本次增资有关的行政审批（如有）、工商变更登记及其他必要法律手续。
第二条 增资款支付和工商变更
投资人应当在本协议签署后3个工作日内将首期增资款580万元支付至目标
公司银行账户，并于 2021 年 12 月 31 日之前将剩余的增资款 420 万元支付至目
标公司银行账户；目标公司应当在收到首期增资款 580 万元之日起十五个工作日内，办理完成该增资相应的工商变更登记等手续。
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