证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号:2021-071
万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十
一次会议通知于2021年8月14日以通讯形式发出，会议于2021年8月29日下午
14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通
讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生
主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了4项议案，并作
出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年半年度报告全
文及摘要》。
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》上披露的《2021 年半年度报告摘要》（公告编号：2021-073）及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年半年度报告全文》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事离任暨
聘任独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
张超先生自任职本公司独立董事至今届满六年，故其向公司递交了书面离
任报告，辞去公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及审计
委员会委员职务，张超先生离任后，将不再担任公司任何职务。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定，张超先生的离任申请自送达公司董事会之日起
生效。
公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名孙丽丽女士为公司第九届董
事会独立董事候选人（简历详见附件），补选孙丽丽女士为公司第九届董事会
独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
截至本公告发布日，公司独立董事候选人孙丽丽女士尚未根据中国证监会《上
市公司独立董事备案及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
公司独立董事意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们对关于独立董事离任暨聘任独立董事的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
经审查独立董事候选人的个人履历等资料，我们认为：独立董事候选人孙丽丽女士的教育背景、专业知识、工作经验等符合岗位的职责要求，不存在
《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司独立董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况，符合公司独立董事的任职条件；公司独立董事候选人的提名、审核以及相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，程序合法、有效，据此，我们一致同意本次提名，并将上述议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事离任暨聘任独立董事的公告》（公告编号：2021-074）。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的议案》，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌、回避对该议案的表决，本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
1、2021年8月29日，公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖与姚继先共同签署的《和解协议》，就姚继先与公司、迅通畅达民间借贷纠纷一案达成和解，截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，债权人姚继先享有的债权总金额为人民币40,068,643.59元，公司为本案的连带责任还款人。
2、2021年8月29 日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的议案》，鉴于上述案件涉及
借款资金的使用人为北京万方源房地产开发有限公司（以下简称：“万方源”），实际还款一直由万方源承担，且北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）对万方源有未清偿的债务，公司董事会同意公司与万方源、天源房地产签署债务冲抵《协议书》，以此将乙方根据《和解协议》向姚继先偿还的全
部款项相应冲抵天源房地产对万方源的债务。
公司独立董事事前认可和独立意见：
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立
董事，认真听取了公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项，审阅了相
关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体
利益，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东
利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案提请公司第
九届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立
董事，对于公司签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的事项进行了事前审核，并
发表独立董事意见如下：
1、本次公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项，预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是
中小股东利益的情形。
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意本次公司签署债务冲抵《协议书》暨关联交易的事项。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-075）。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-078）
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零二一年八月三十日
附件
独立董事候选人
孙丽丽，女，1984年出生，研究生学历。2011年今任成都中电锦江信息产
业有限公司系统工程师，专门从事雷达系统总体技术、电子对抗、阵列信号处
理、雷达目标特性、系统工程、电磁场与微波等领域的技术及其工程化研究。
孙丽丽女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控
股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立
董事的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监
会立案稽查的情形；孙丽丽女士尚未根据中国证监会《上市公司独立董事备案
及培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提
名后，参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事
资格证书。
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