证券代码：000638 证券简称：*ST 万方 公告编号：2021-076
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签订诉讼《和解协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）与姚继先于2011年4月27日签订《借款协议》，公司向姚继先借款2,200万元，迅通畅达在其持有万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）6,000万元股权价值范围内对上述债务承担担保责任。2011年4月28日公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）向公司出具《承诺函》，由于公司前期欠万方源资金暂无法偿还，而万方源因资金周转需求，经借贷各方协商，姚继先向公司提供的借款2,200万元将直接划转至万方源银行账户，该笔借款后续还款涉及的本金利息及其他费用均由万方源承担，公司可直接冲抵对万方源的欠款。协议签订后，该笔借款由姚继先指定的第三方直接划转至万方源银行账户，实际转款金额为2,000万元。
2、因万方源未按时足额偿还上述借款，2018年10月姚继先提起诉讼，要求公司偿还其本金2,000万元，违约金1,064万元及利息、违约金等，2020年1月北京市大兴区人民法院民事判决书（2018）京0115民初25015号判令公司归还姚继先借款本金及利息、违约金等。公司于一审判决后提起上诉，上诉期间经诉讼各方协商并经姚继先书面确认，姚继先同意2021年7月31日前不向公司追究还款责任。截至2021年7月31日，涉诉各方尚欠姚继先借款本金及利息、违约金以及财产保全费、诉讼费、律师费等合计人民币40,068,643.59元。
3、案件所处的诉讼阶段：一审已判决，二审调解生效；
4、上市公司所处的当事人地位：被告；
5、涉案金额：借款本金2,000万元及利息、违约金、实际发生的财产保全费、保险费、律师费等费用；
6、是否会对上市公司损益产生负面影响：万方源在借款期间已出具承诺，公司向姚继先借款对应的还款本息及相关费用均由万方源承担，因此预计该事项不会对公司造成损失，不影响本期及期后利润。
一、本次签订《和解协议》之概述
根据北京市大兴区人民法院民事判决书（2018）京0115民初25015号判决、姚继先向公司出具的《说明函》，鉴于迅通畅达、万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）、张晖未能在2021年7月31日前清偿对姚继先的欠款，姚继先要求按一审判决就剩余欠款向公司、迅通畅达、万方集团、张晖追究清偿责任。
2021年8月29日，公司、迅通畅达、万方集团、张晖与姚继先就债权债务清偿事宜签订了《和解协议》，约定截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，姚继先享有的债权总金额为人民币40,068,643.59元，公司为本案的连带责任还款人之一，公司及其他债务方拟分期偿还剩余欠款。同时公司与万方源、公司全资子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）签订了关于债务冲抵《协议书》，若公司对姚继先实际履行了还款责任，则相应还款金额继续冲抵公司对万方源的债务。截至2021年7月31日，公司合并范围内应付万方源的资金余额为82,708,031.55元，超过本次涉诉金额，足够冲抵，故即使代其他诉讼相关方先行还款也不会给公司损益造成影响。内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署债务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》(公告编号：2021-075)。
二、本次签订《和解协议》涉及的诉讼背景情况
（一）本次重大诉讼事项受理的基本情况
1、本次诉讼受理日期：2018 年 10 月 30 日
2、诉讼机构名称及所在地
诉讼机构名称：北京市大兴区人民法院
诉讼机构所在地：北京
（二）本案的基本情况
1、诉讼各方当事人及代理人
原告：姚继先
被告：万方城镇投资发展股份有限公司
被告：北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
2、诉讼请求
（1）判令万方发展偿还借款本金 2,000 万元；（2）判令万方发展偿还违约
金 1,064 万元；（3）判令万方发展偿还利息、违约金；（4）判令迅通畅达在其原持有的万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）6,000 万元股权价值范围内对万方发展所欠姚继先债务承担连带赔偿责任；（5）判令万方发展、迅通畅达公司承担姚继先因本案支出的律师费 10 万元；（6）本案诉讼费用由万方发展、迅通畅达公司负担。
3、事实和理由
2011 年 4 月 27 日至 2013 年 5 月 31 日期间，姚继先与万方发展、迅通畅达
签订《借款协议》、《补充协议》、《还款协议书》。2011 年 4 月 28 日，姚继先与
迅通畅达签订《股权质押协议》。通过上述协议，姚继先于 2011 年 4 月 28 日向
万方发展指定账户万方源提供借款 2,000 万元。姚继先诉称：万方发展应于 2013
年 7 月 27 日前偿还本金及违约金共计 3,064 万元。逾期未归还的，万方发展应
按银行同期贷款利率的四倍支付利息，并按照日 1‰支付违约金。迅通畅达用其持有的万方集团 6,000 万元出资股权作为该债权的还款担保。借款期限届满后，万方发展未能及时归还，故姚继先诉至法院。
万方发展及迅通畅达辩称，不同意姚继先的全部诉讼请求。万方发展及迅通畅达对尚欠的本金、利息及违约金的金额不认可；对姚继先对所述质押解除情况不认可，不同意支付律师费及诉讼费；本案已经超过三年的诉讼时效。
（三）判决情况
2020 年 1 月 3 日，北京市大兴区人民法院作出民事判决（2018）京 0115 民
初 25015 号，判令上市公司归还姚继先借款本金及利息、违约金等，具体判决如下：
1、万方发展于本判决生效之日起七日内偿还姚继先借款本金 2,000 万元；2、
万方发展于本判决生效之日起七日内偿还姚继先利息及违约金（以借款本金
2,000 万元为基数，自 2011 年 6 月 28 日起至本金实际付清之日止，按照年利率
24%的标准计算）；3、迅通畅达在其持有万方集团 6,000 万元股权价值范围内对万方发展上述债务承担全部赔偿责任；4、万方发展及迅通畅达于本判决生效之日起七日内共同支付姚继先因本案支出的律师费 10 万元；5、驳回姚继先的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费 286,834 元，由万方发展及迅通畅达共同负担（于本判决生效之
日起七日交纳）；保全费 5,000 元，由万方发展负担（于本判决生效之日起七日交纳）；鉴定费 51,200 元，由迅通畅达负担（于本判决生效之日起七日交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。
（四）民事调解情况
万方发展在收到上述判决后，于法定期限内上诉至北京市第二中级人民法
院， 2020 年 5 月 28 日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京 02 民终 3026
号民事调解书，认定截至 2020 年 4 月 15 日，姚继先享有的债权总金额为
62,683,034 元。万方发展及迅通畅达、万方集团、张晖同意分期向姚继先偿付债
权，姚继先同意若债务人按约定分期还款，自 2020 年 4 月 15 日起不再计算延迟
偿债利息。同时，姚继先向万方发展出具《说明函》：在 2021 年 7 月 31 日前，
姚继先同意不向万方发展追究还款责任，若万方集团、迅通畅达、张晖未能在
2021 年 7 月 31 日前履行完毕全部还款责任，则将依据法院作出的生效法律文书，
向万方发展、迅通畅达、万方集团、张晖主张并严格追究本案全部债务的清偿责任。
调解书生效后，迅通畅达、万方集团、张晖偿还了部分借款，但未能完全按照民事调解书的内容履行债务清偿义务。
三、各方签订《和解协议》的主要内容
（一）各方当事人
甲方：姚继先
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
丙方：北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
丁方：万方投资控股集团有限公司
戊方：张晖
（二）协议主要内容
现经甲、乙、丙、丁、戊五方协商，就本案债权债务清偿事宜，达成本和解协议，供各方遵守并执行：
第一条 截止 2021 年 7 月 31 日，扣除部分已偿还的款项后，本案甲方享有
的债权总金额为 40,068,643.59 元。
第二条 各方同意按照以下方式分期清偿本协议约定的债权债务：
1、乙、丙、丁、戊作为连带责任还款人，承诺于 2021 年 11 月 30 日前向甲
方清偿完毕剩余债权。
2、乙方于 2021 年 11 月 30 日前以出售成都信通网易医疗科技发展有限公司
55.3%的股权款分步向甲方清偿债务，若乙方出售上述股权的时间提前，则乙方清偿债务时间也相应提前。
（1）在本协议签订后的 5 个工作日内，乙方将新开立股权转让款的收款账
户，甲、乙方到银行共同办理账户共管，确保乙方将股权转让款用于清偿甲方债务。
（2）乙方于 2021 年 10 月 31 日前以出售成都信通网易医疗科技发展有限公
司 20%股权款中的不少于 2,500 万元专项用于偿还甲方债务，若乙方出售上述股权的时间提前，则乙方应提前向甲方支付该等款项。
（3）乙方于 2021 年 11 月 30 日前以出售成都信通网易医疗科技发展有限公
司 35.3%股权款用于偿还甲方剩余债务。
（4）若丙、丁、戊方先于乙方向甲方还款，则乙方相应减少对甲方的还款额。
第三条 如果本协议第二条约定内容在履行过程中没有发生延迟支付、部分
支付或未支付等违约情形，则甲方同意本案的债务利息及违约金截至 2021 年 8月 31 日停止计算。如果第二条约定的付款内容中任何一期出现延迟支付、部分支付或未支付情形，则甲方有权立即申请恢复执行，有权要求乙、丙、丁、戊方共同连带向甲方清偿全部债务，且债务利息及违约金应依据北京市大兴区人民法
院（2018）京 0115 民初 25015 号民事判决书及北京市第二中级人民法院（2020）京 02 民终 3026 号民事调解书，持续计算直至全部清偿之日。
四、本次事项对公司本期利润或期后利润的影响
1、根据万方源 2011 年 4 月 28 日向公司出具的《承诺函》：由此笔借款产生
的一切成本费用均由万方源承担，公司可直接冲抵对万方源的借款。且自 2009年至今，公司合并范围内应付万方源的欠款余额均高于姚继先的债务金额，足够冲抵，故本次事项对公司的财务报表不产生实质性影响。
2、本次公司及涉诉各方签订了《和解协议》，公司为本案的连带责任还款人之一向姚继先承担还款义务，同时根据万方源出具的《承诺函》及公司与万方源签订的债务冲抵《协议书》（尚需公司股东大会审议通过），若公司对姚继先实际履行了还款责任，则公司实际还款额可冲抵公司对于万方源的欠款余额。截至
2021 年 7 月 31 日，公司合并范围内
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