证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-009
万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
增资并收购合计 40%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 26
日与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司拟以人民币 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币 6,200 万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计 36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。
2、公司于 2021 年 2 月 26 日召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通
过《关于对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计 40%股权的议案》，公司董事会同意此次增资与股权收购事项。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次事项的交易金额未超过公司 2019 年度经审计净资产的 50%，因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议，由董事会审议通过后即可生效。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
自然人邢大伟（身份证号：2301031968XXXXXXXX，住址：哈尔滨市南岗区）
自然人王婷（身份证号：2307141987 XXXXXXXX，住址：哈尔滨市南岗区）
自然人沈亚平（身份证号：2323251958 XXXXXXXX，住址：黑龙江省兰西县）
自然人王碧怡（身份证号：2301081994 XXXXXXXX，住址：北京市海淀区）
上述自然人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
公司住所：哈尔滨高新技术产业园智谷大街 4509 号 1 号厂房 1 层 101 室
注册资本：1,062.5 万元
法定代表人：邢大伟
成立时间：2015 年 02 月 10 日
统一社会信用代码：91230199301211856H
经营范围：有色金属合金材料及其制品加工；有色金属合金零件、粉末冶金材料、复合材料及其制品加工；特种铸造设备设计、制造、技术服务。
（二）股权结构
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 占股比例
1 邢大伟 575.00 货币、知识产权 54.12%
2 王婷 220.00 货币 20.71%
3 沈亚平 150.00 货币 14.12%
是否风格（北京）科技有
4 62.50 货币 5.88%
限公司
5 王碧怡 55.00 货币 5.17%
合计 1,062.50 100%
（三）主营业务
铸鼎工大是一家集科研、生产、销售、服务为一体的高新技术企业，自设立以来一直致力于高硅铝合金及梯度高硅铝合金等新一代电子封装新材料及产品的开发和产业化、规模化推广工作。
铸鼎工大的研发团队由材料科学与工程技术领域专家和博士组成，其领军人物邢大伟先生为材料科学与工程领域工学博士，美国田纳西大学及橡树岭国家实验室作高级访问学者，研究领域涉及“高硅铝合金电子封装材料”、“铜基合金电触头材料”、“磁性微米线制备技术与应用基础”、“铁磁性微丝吸波及其电
磁屏蔽效能”、“块体非晶合金成分设计与应用”等新材料领域。邢大伟先生曾主持国家自然科学基金面上项目（基于磁畴分析的磁性微丝 GMI 效应的优化与耦合机制研究）、归国人员科技创新专项基金等多项科研项目、市科技局攻关项目（大功率器件电子封装材料低成本制造技术）等项目的研究工作，参与过国家相关“863”计划、总装预研基金等项目研究工作，曾荣获教育部科学技术奖自然科学类二等奖 1 项、黑龙江省高校科学技术奖一等奖 1 项、黑龙江省科学技术奖自然科学类二等奖 1 项等奖项。
高硅铝合金及梯度高硅铝合金材料，因具有可调节的热膨胀系数，以及相较碳化硅铝等难加工封装新材料更易于加工，高导热，焊接及电镀性能好等优异的综合性能，是铝合金、可伐合金、钨铜、钼铜等第一、第二代电子封装材料的升级换代产品，在先进雷达、大功率半导体集成电路、航空航天、卫星通讯、激光等军事和民用领域都有很好的应用前景。高硅铝合金材料因硅含量很高（一般超过 50%），其制备和加工的难度很大，需要特殊的工艺和技术。梯度高硅铝合金材料是硅含量呈现梯度变化，材料性能可梯度调节变化的一类先进的梯度功能材料，也是当前最先进的电子封装材料之一，其制备的关键是要解决不同硅含量梯度组成部分之间的界面结合强度、应力匹配性、致密性、疲劳性能等难题，制备和生产难度更大。
铸鼎工大经过多年的开发和技术迭代，成功攻克了高硅铝合金及梯度高硅铝合金材料制备工艺过程中的各种技术难点，目前已经能够稳定、批量生产高硅铝合金及梯度高硅铝合金等先进电子封装材料及封装管壳类产品，并获得了中电科集团、航天科技集团、航天科工集团、中科院所属电子所等下游客户的认可和产品采购，产品进入批量供货阶段。
（四）最近一年及一期的财务情况（经审计）
单位：元
2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 30,229,593.32 17,615,253.65
负债总额 26,305,419.83 13,813,839.73
应收款项总额 3,840,779.24 4,531,613.20
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 3,924,173.49 3,801,413.92
2020 年 1 月-11 月 2019 年 1 月-12 月
营业收入 8,408,803.50 8,104,711.14
营业利润 78,933.53 882,136.50
净利润 122,759.57 882,256.50
经营活动产生的现金流量净额 -5,701,226.64 -2,630,399.74
截至公告披露日，铸鼎工大应收交易对手方邢大伟 169.66 万元，结算期为
2021 年 3 月 31 日 。除此以外，铸鼎工大与其他交易对手方不存在经营性及非
经营性往来情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（五）铸鼎工大的审计结果
公司聘请了长春现代会计师事务所有限公司对铸鼎工大截至 2020 年 11 月
30 日的财务状况进行了审计，根据长春现代会计师事务所有限公司出具的《哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司审计报告》（长现代会审字[2021]第 009 号），截至2020年11月30日，铸鼎工大资产总额为3,022.96万元，负债总额为2,630.54万元，净资产为 392.42 万元。
（六）定价政策及定价依据
定价方式：协商确定
定价依据：根据长春现代会计师事务所有限公司出具的《哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司审计报告》（长现代会审字[2021]第 009 号），以及结合原股东出具的业绩承诺，综合协商确定的价格。根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，铸鼎工大 2021 会计年度、2022 会计年度、2023 会计年度分别对应的实际净利润数额（扣除非经常性损益后）不低于 2,300 万元、3,000 万元、4,000万元；且根据《股权收购与增资协议》的约定，除第一笔股权转让款 1,000 万元以外，其他股权转让款分别在 2021、2022、2023 年业绩承诺实现后支付。
综上，公司董事会认为：本次交易定价充分考虑了标的公司的技术壁垒、发展前景、行业属性、业绩承诺等因素，估值公允、合理，不存在损害上市公司利益的情况。
（七）铸鼎工大公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
四、《股权收购与增资协议》的主要内容
甲方（受让方）：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方（转让方，以下四方统称为“乙方”）
乙方（一）：邢大伟
乙方（二）：王婷
乙方（三）：沈亚平
乙方（四）：王碧怡
丙方（目标公司）：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
（一）目标公司及标的资产
1、目标公司为一家于 2015 年 2 月 10 日在黑龙江省哈尔滨市成立的有限责
任公司（自然人投资或控股），现注册资本为人民币 1,062.5 万元，实收资本为人民币 800 万元，经营范围为：有色金属合金材料及其制品加工，有色金属合金零件，粉末冶金材料，复合材料及其制品加工；特种铸造设备设计、制造、技术服务。
2、乙方持有目标公司 94.12%股权，其中乙方（一）持有目标公司 54.12%
的股权、乙方（二）持有目标公司 20.71%的股权、乙方（三）持有目标公司 14.12%的股权、乙方（四）持有目标公司 5.17%的股权。
（二）标的资产的估值及交易价格
1、经甲乙双方友好协商，丙方 100%股权的投前估值为 17,000 万元。
2、各方一致同意：（1）甲方向丙方增资 1,00
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