证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2020-033
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 11
日与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“百奥肽克”）、 宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽辛”）签订了《合资设立公司协议书》（以下简称“协议书”），三方将共同出资人民币 5,000 万元设立吉林万方百奥肽克生物科技有限公司（以下简称“万方百奥肽克”）（ 暂定名，最终名称以工商核准为准），其中公司认缴出资额为 2,750 万元，占注册资本的 55%；百奥肽克认缴出资额为 1,500 万元，占注册资本的 30%；宁波丽辛认缴出资额为750 万元，占注册资本的 15%。
2、公司于 2020 年 9 月 11 日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次对外投资涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%，因此本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门核准。
二、合作方基本情况
1、公司名称：吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：长春市净月开发区杜鹃路 888 号长春净月科技成果承接转化
基地 1 号楼 306
执行事务合伙人：戚凤春
成立日期：2020 年 09 月 04 日
合伙期限：2020 年 09 月 04 日至 2099 年 09 月 02 日
统一社会信用代码：91220100MA17NQ0P6U
经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品（除疫苗）研发、生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人的出资方式、数额：
序号 姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例 认缴出资方式
1 戚凤春 普通合伙 88 88% 货币
2 崔燕平 有限合伙 10 10% 货币
3 肖月荣 有限合伙 2 2% 货币
合计 100 100%
合作方百奥肽克及其合伙人与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。百奥肽克不是失信被执行人。
2、公司名称：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 5047 室
执行事务合伙人：吴丽燕
成立日期：2017 年 08 月 08 日
合伙期限：2017 年 08 月 08 日至 2027 年 08 月 07 日
统一社会信用代码：91330201MA2935R78W
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人的出资方式、数额：
序号 姓名 合伙性质 认缴出资额（万元 ） 出资比例 认缴出资方式
1 吴丽燕 普通合伙 240 3% 货币
2 虞辛 有限合伙 7,760 97% 货币
合计 8,000 100%
合作方宁波丽辛及其合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。宁波丽辛不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况：
（1）公司名称：吉林万方百奥肽克生物科技有限公司（最终名称以工商核准的为准）
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：吉林省长春市净月区
（4）注册资本：人民币 5,000 万元
（5）经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品研发、生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
2、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 万方城镇投资发展股份有限公司 2,750 55% 货币
2 吉林百奥肽克生物科技合伙企业 1,500 30% 货币
（有限合伙）
3 宁波丽辛投资合伙企业（有限合 750 15% 货币
伙）
合计 5,000 100%
公司以现金方式出资，全部为公司自有资金。
3、核心团队介绍：
（1）戚凤春，博士，研究员
原中科院苏州生物医学工程技术研究所中心研究员、吉林华汇生物科技有限公司总经理、河南远大生物制药有限公司董事长、南京远大赛威信生物医药有
究所所长助理。
具有 10 多种生物制品的技术开发、临床、生产、市场管理等经验。主持多
项省级、国家级科研项目开发，多次获得吉林省和长春市科技进步奖，2018 年被长春市人才办评为长春市高层次产业人才。
主要技术成果有：“流感裂解疫苗”获得国家新药证书和生产批件，吉林省重大科技项目，国家重点新产品奖，吉林省科技进步一等奖，国家火炬计划项目；“流感亚单位疫苗”被评为吉林省科委重大科技发展计划项目，国家和长春市中小型企业科技创新基金项目；“甲型 H1N1 流感疫苗”获得国家新药证书和批件，长春市科学技术进步奖一等奖等。
（2）崔燕平，硕士，工程师
原中科院苏州生物医学工程技术研究所项目经理、健亚（常州）生物技术有限公司注册经理、江苏先声卫科生物技术有限公司研发经理。从事多种疫苗、重组蛋白质药物技术开发、临床研究、注册申报等工作。
（3）肖月荣，硕士，工程师
原中科院苏州生物医学工程技术研究所项目经理。
四、对外投资合资协议的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）
丙方：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）
（一）新设公司宗旨与经营范围
1、新设公司的中文名称为：吉林万方百奥肽克生物科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准的为准）。
2、新设公司的住所：吉林省长春市净月区
3、新设公司的组织形式为：有限责任公司。
4、新设公司拟定经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品研发、生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
新设公司经营期限：以核发的营业执照所载为准。营业执照签发之日为公司成立之日。
新设经营期满或提前解散，协议各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方出资比例进行分配。
（二）注册资本
1、新设公司注册资本为人民币 5000 万元整（RMB 伍仟万元整）,协议各方
约定按照以下金额比例出资：
1) 甲方以现金出资，认缴出资额为 2750 万元，占注册资本的 55%；
2) 乙方以现金出资，认缴出资额为 1500 万元，占注册资本的 30%；
3) 丙方以现金出资，认缴出资额为 750 万元，占注册资本的 15%。
2、各方商定，新设公司后续实缴方式为：根据标的项目的建设进展需要，各方应在适当的时间完成新设公司全部注册资本的实缴，以保障各标的项目顺利建设、按期投入市场运营。
3、本协议签署后，应尽快办理工商核名与登记手续。全体股东同意指定甲方作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记及公司设立的其他手续。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性。
4、办理设立新公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。
（三）股东的权利、义务与责任
1、各方的权利：
1) 协议各方按投入新设公司的认缴出资额占新设公司认缴资本额的比例享有权利、承担责任。
2) 各方约定：在新设公司成立并投入经营后，新设公司的主要业务为生物科技研发、技术转让、技术服务，合资各方均享有相对于后续投资人的公司股权的优先转让权、优先购买权。
3) 协议各方按照约定比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。
4) 协议各方应当完全履行、适当履行出资义务，以保障新设公司利益。
5) 审核并批准设立过程中筹备费用的支出。
6) 法律、行政法规所赋予的其他权利。
2、各方的义务：
1) 协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
2) 协议各方应按照本协议的约定，为新设公司的业务开展、市场推广提供力所能及的资源和支持，促成新设公司完成既定发展目标。
3) 协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。
4) 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
（四）公司治理结构
1、 公司股东会由甲乙丙三方股东组成。公司设立董事会，成员 5 人。甲方
推荐董事 3 名、乙方、丙方各推荐董事 1 名，经股东会选举程序产生，董事任期3 年，可连选连任。其中董事长由甲方推荐董事担任，副董事长由乙方推荐董事担任，董事长为公司法定代表人。股东会、董事会职权、召集及表决等按《公司法》和《公司章程》规定行使。
2、 公司总经理由董事长提名推荐。
3、 股东会选举一名监事，由乙方推荐。监事任期 3 年，任期届满可连选连
任。
（五）竞业禁止
1、本协议所称竞业禁止，是指乙方在本协议(或《劳动合同》)规定的限内，非经甲方书面同意，乙方不得与任何第三方从事与本协议合作业务相竞争的业务，包括以下列任何一种方式参与竞争的行为：
1) 以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其
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