证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-077
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与中
国凯瑞国际经济技术合作有限公司（以下简称“凯瑞国际”）于 2019 年 11 月 19
日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）的价格转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司（以下简称“香河东润”）70%股权。
2、公司于 2019 年 11 月 19 日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司 70%股权的议案》，董事会一致同意公司以 1,000 万元的价格转让香河东润 70%的股权。
3、公司本次交易标的为股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表范围发生变更。本次交易根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，购买或者出售资产交易在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产 30%，因此本次交易尚须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、交易对手方凯瑞国际与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中国凯瑞国际经济技术合作有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区南礼士路二条
法定代表人：谭杰
注册资本：66000 万元
成立日期：1986 年 01 月 17 日
营业期限：1986 年 01 月 17 日至 2050 年 01 月 16 日
统一社会信用代码：91110000101692085B
经营范围：承包国外工程、境内外资工程；上述工程所需设备、材料的出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；对外承包劳务项目中二手设备及零配件进口、加工装配业务；经批准的国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的进出口业务；室内外装饰装修工程和建筑幕墙工程的施工；自行进口和出口转内销商品（国家有专项规定的除外）；公路、桥梁、工业、民用建设工程的承包；建筑材料的销售；汽车（含小轿车）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构：
股东名称 出资数额 出资方式 占股比例
北京森杰装饰工程设计有限公司 11,419.6 万元 货币 51.59%
4,580.4 万元 净资产
湖南佰旺矿业有限公司 50,000 万元 货币 48.41%
合计 66,000 万元 100%
（二）财务状况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,298,834,324.68
负债总额 171,196,810.00
净资产 1,127,637,514.68
营业收入 1,321,307,280.19
利润总额 38,551,625.13
净利润 28,884,328.34
交易对方凯瑞国际不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：香河东润城市建设投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：香河县大香线西侧河北止务村南
法定代表人：张晖
注册资本：1000 万元
成立日期：2010 年 04 月 06 日
营业期限：2010 年 04 月 06 日至 2040 年 04 月 05 日
统一社会信用代码：91131024553319927W
经营范围：城市建设投资、实业投资；市政道路工程施工（包括轻轨、地铁）；给排水管道、燃气热力管道建设施工、维护；其他专业咨询服务（电力咨询、自来水生产供应咨询、燃气供应咨询、市政管理咨询）；建筑及建筑装饰材料销售等。
2、股东持股情况：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 占比
（万元） （万元）
1 万方城镇投资发展股份 700.00 700.00 70.00%
有限公司
2 魏紫峰 150.00 150.00 15.00%
3 李林 50.00 50.00 5.00%
4 王春海 50.00 50.00 5.00%
5 高志新 50.00 50.00 5.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
香河东润于 2010 年 4 月 6 日由上述股东出资设立。本次出售公司持有的香
河东润 70%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查
封、冻结等司法措施。香河东润其他股东同意放弃优先受让权。香河东润不是失信被执行人。
（二）财务状况
香河东润最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 158,203,676.30 158,883,789.36
负债总额 159,235,271.52 160,485,205.86
净资产 -1,031,595.22 -1,601,416.50
营业收入 0 0
营业利润 -656,575.14 -569,821.28
净利润 -656,575.14 -569,821.28
经营活动产生的现金流量净额 -125,615.13 8,376.66
应收款项总额 10,052,534.79 10,058,266.67
本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，香河东润将不再是本公司的控股子公司。截至本公告披露日，公司与香河东润不存在经营性往来的情况，公司没有为香河东润提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在香河东润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
（三）香河东润的审计结果：
公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
香河东润截至 2019 年 10 月 31 日的财务状况进行了审计，根据大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《香河东润城市建设投资有限公司审计报告》（大信
审字[2019]第 4-00520 号），截至 2019 年 10 月 31 日，香河东润资产总额为
15,888.38 万元，负债总额为 16,048.52 万元，净资产为-160.14 万元。
（四）香河东润的评估结果：
1、公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）对香河东润的资产价值进行了评估，并出具《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-667 号），按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的
香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值在 2019 年 10 月 31 日的市
场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：
截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，在持续经营条件下，香河东润城市建
设投资有限公司经审计的总资产账面价值 15,888.38 万元，总负债账面价值
16,048.52 万元，净资产账面价值-160.14 万元。经资产基础法评估，香河东润城市建设投资有限公司总资产评估价值 17,079.72 万元，增值 1,191.34 万元，增值率 7.50%；总负债评估价值 16,048.52 万元，无增减值变化；净资产评估价值1,031.20 万元，增值 1,191.34 万元，增值率 743.94%。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：依据基准日为 2019 年 10 月 31 日根据具有证券期货从业资格的
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的
