证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-047
万方城镇投资发展股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月9日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。鉴于本次重大资产重组北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）已历时一年有余，公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-040）。2017年7月28日，公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月31日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-043）。停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告。
根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项，具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。
2、本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，上市公司第一大股东之母公司万方集团持有贵士
信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东，孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
涉及本次“重大资产重组基本情况”具体内容详见公司于2018年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-004）。
二、终止筹划本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极协调、推进本次重大资产重组工作。公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估工作，并就本次交易的重要事项与交易对方进行充分沟通和论证，积极推进重大资产重组相关工作。同时认真按照有关要求，在重大资产重组进展期间按时发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
鉴于本次重组已历时一年有余，交易各方未能达成一致意见并签署相关协议，公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
三、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、由于本次重组已历时一年有余，交易各方就具体收购比例及其他事项始终未能达成一致意见并签署相关协议，公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。
2、公司本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次终止筹划重大资产重组事项符合《公司法》、《合同法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意公司本次终止筹划重大资产重组的事项。我们认为终止上述事项不会对公司发展战略及经营规划造成不利影响，未来公司将继续围绕既定的战略目标展开各项经营管理工作，寻求更多的发展机会，持续提升经营业绩，切实维护广大投资者利益。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
截至目前，本次重大资产重组尚未通过董事会及股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式形成，公司未参与标的公司的生产经营，公司与贵士信息及交易各方未签订任何协议，也未有付款事项。公司终止筹划本次重大资产重组事项后，万方集团将与贵士信息继续就交易的后续安排进行沟通协商。
目前，公司经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未来公司将继续围绕战略发展规划，在发挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局，增强上市公司盈利能力与核心竞争力，为公司全体股东创造更大价值。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年七月九日
