证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-023
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2019年4月12日以通讯形式发出，会议于2019年4月28日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事肖兴刚先生因工作原因不能亲自出席本届董事会，特授权独立董事张超先生代为出席，并代理其行使独立董事权利、进行议案表决以及相关文件的签署。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十三项议案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年年度报告全文》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度独立董事述职报告》。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润-14,747.38万元。截至2018年12月31日，公司合并期末未分配利润-31,847.96万元，而截至2018年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,868.00万元。
基于以上情况，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，竭尽全力提高公司盈利能力。
公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。
公司独立董事认为：
公司董事会2018年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。
我们同意公司董事会的利润分配议案，并同意将上述本年度利润分配的议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2019年度审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
经公司2017年度股东大会审议批准，公司2018年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2018年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2018年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2019年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2018年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信承担公司2019年度的审计工作的议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2019年度内控审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2019年度拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，
因此我们同意公司董事会在续聘大信承担公司2019年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2019年内部控制审计事务所，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
公司独立董事认为：
万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。.
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2019年度公司日常关联交易的议案》的决议，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-026）。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
公司独立董事认为：
作为公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了公司《关于计提资产减值准备的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下：
公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-027）。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件）
公司独立董事对上述人员的提名发表了同意的独立意见：
1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中非独立董事候选人为：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士。
我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等
有关法律法规的规定，提名程序合法。
2、经会前认真审查上述六名非独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述六名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；
综上所述，我们同意非独立董事会候选人：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士，为公司第九届董事会非独立董事候选人。因此我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举独立董事候选人的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。
公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。
公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生为公司第九届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人任职资格和独立性的材料报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。（独立董事候选人简历见附件）
公司独立董事对上述人员的提名发表了同意的独立意见：
1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中独立董事候选人为：肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生。
我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。
2、经会前认真审查上述三名独立董事候选人的个人
