万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售控股子公司万方财富投资管理有限公司50%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股子公司万方财富投资管理有限公司（以下简称“万方财富”）主要从事投资管理、资产管理业务，鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业医疗信息化及医疗大健康事业，公司拟置出类金融相关业务。
2、2018年10月18日，公司与万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币20.00万元（大写：贰拾万元整）的价格转让其持有的万方财富50%股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方金控为公司第一大股东之母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
4、公司本次交易标的为股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表范围发生变更，该股权对应的最近一个会计年度相关的营业收入2,046.31万元占公司最近一个会计年度经审计营业收入12,846.98万元的15.93%，且绝对金额超过一千万元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关规定，鉴于本次关联交易涉及的交易金额为20.00万元，未超过300万元，由总经理授权即可实施。因此本次关联交易无须提交董事会及股东大会审议通过即可实施。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号28层A-3208（B）
法定代表人：张晖
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91110105MA00EHERX9
成立日期：2017年5月12日
营业期限：2017年5月12日至2047年5月11日
经营范围：项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 出资数额 占比 出资方式
（万元）
1 万方投资控股集团有限公司 100,000 100% 货币
合计 100,000 100% 货币
万方金控的股东为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）历史沿革
2017年5月，万方集团出资100,000万元设立万方金控。
设立时万方集团出资比例如下：
序号 股东名称 出资数额 股权比例
（万元）
1 万方投资控股集团有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额 3,999,461.04 50,527,623.08
负债总额 6,602,514.51 53,694,190.72
净资产 -2,603,053.47 -3,166,567.64
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,171,277.35 -563,514.17
净利润 -1,171,277.35 -563,514.17
（五）万方金控与公司的关联关系
（六）关联方是否是失信被执行人
万方金控不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：万方财富投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA003JE8XR
公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A－3008
法定代表人：李刚
注册资本：6,000万元
服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计报告、查账报告、评估报告等文字材料）;销售计算机、软件及辅助设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动，3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序 股东名称 主营业务 注册资本 占比 出资 设立时间 注册地
号 （万元） 方式
万方城镇投资发展 医疗技术开发、
1 股份有限公司 城市道路及基 3,000 50% 货币 1996-11-20 沈阳市
础设施建设等
2 上海银湃投资管理 投资管理、咨询 1,800 30% 货币 2013-01-04 上海市
中心（有限合伙）
3 上海财顾投资中心 投资管理、咨询 1,200 20% 货币 2013-05-11 上海市
（有限合伙）
合计 6,000 100% 货币
本次出售公司持有的万方财富50%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
万方财富其它股东同意放弃优先受让权。万方财富认缴注册资本为6,000万元，截止目前，万方财富所有股东均未实缴注册资本。
2017年12月31日（经审 2018年09月30日
项目
计） （未经审计）
资产总额 4,921,498.92 4,138,177.14
负债总额 4,646,905.83 20,839,745.27
净资产 274,593.09 -16,701,568.13
应收款项总额 3,887,833.61 3,055,209.77
营业收入 20,463,138.33 12,614,895.18
营业利润 -2,732,224.57 -17,145,136.70
净利润 -2,731,729.13 -17,145,587.30
经营活动产生的现金流量净额 -2,027,570.05 441,981.02
2、万方财富与上市公司经营性往来情况：
单位：元
往来对象 应付账款余额 结算期限
万方发展 3,136,863.13 2018年12月31日
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
3、审计结果：
公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对万方财富截至2018年6月30日的财务状况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万方财富投资管理有限公司审计报告》（大信审字[2018]第4-00346号），截止2018年6月30日，万方财富资产总额为438.22万元，负债总额为1,619.04万元，净资产为-1,180.82万元。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：万方财富认缴注册资本为6,000万元，截至目前，万方财富所有股东均未实缴注册资本，根据具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊
五、交易协议的主要内容
甲方：万方金融控股有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
（一）本次股权转让的价款及支付
1、根据具有证券期货相关业务从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月10日出具的《万方财富投资管理有限公司审计报告》（大信审字[2018]第4-00346号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币20.00万元整（大写：贰拾万元整），该股权转让价款是甲方受让目标公司股权的全部对价。
2、股权转让款的支付：甲方应于本协议签订之日起五个工作日内向乙方指定账户支付全部股权转让款人民币20.00万元整（大写：贰拾万元整）。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订后【3
