证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-054
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与万
方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）于2018年6月4日签订了《股
权转让协议》，公司拟以人民币4,000.00万元（大写：肆仟万元整）的价格转让
其持有的北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称“万方鑫润”）70%股权。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
3、公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易
的预案》，公司关联董事张晖、苏建青、张徐宁、刘戈林、刘玉、房珂玮回避对该预案的表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次交易涉及的金额超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产（26,348.51万元）的5%。因此本次关联交易尚须提交股东大会审议通过，关联股东北京万方源房地产开发有限公司、刘戈林、刘玉应回避对该议案的表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
（一）公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：75,000万元
成立日期：2001年03月07日
营业期限：2001年03月07日至2021年03月06日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
1、股权结构：
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 张晖 405,000 54%
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 345,000 46%
合计 750,000 100%
万方集团为公司大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
2、万方集团历史沿革
（1）2001年公司设立
2001年3月，北京万方源房地产开发有限公司及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司共同出资5,000万元设立万方集团。北京三乾会计师事务所对此次设立出具了验资报告（[2001]三乾验字第3-026号）。
设立时，万方集团出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 北京万方源房地产开发有限公司 1,000.00 20.00%
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 4,000.00 80.00%
合计 5,000.00 100.00%
万方集团设立时经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动；承办展览展销会。（以公司登记机关核准为准）。
（2）2004年注册资本及经营范围变更
①增资：2004年3月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资
本由5,000.00万元增加到9,000.00万元，由北京万方源房地产开发有限公司以货
币方式增投4,000.00万元人民币。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 北京万方源房地产开发有限公司 5,000.00 55.56%
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限公 4,000.00 44.44%
司
合计 9,000.00 100.00%
②经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经营；应进行前置或后置审批的，未取得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（3）2005年注册资本、住址、经营范围变更
①增资：2005年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由9,000.00万元增加到1,3000.00万元，其中北京万方源房地产开发有限公司注册资本由5,000.00万元增加至7,000.00万元，北京迅通畅达通讯科技开发有限公司注册资本由4,000.00万元增加至6,000.00万元。
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 北京万方源房地产开发有限公司 7,000.00 53.85%
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限 6,000.00 46.15%
公司
合计 13,000.00 100.00%
②公司地址变更为：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室。
③经营范围变更为：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（4）2005年股权转让
2005年12月，万方集团召开股东会，会议同意北京万方源房地产开发有限公司将其持有的万方集团7,000.00万元人民币股权转让给张晖。
本次股权转让完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 张晖 7,000.00 53.85%
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限 6,000.00 46.15%
公司
合计 13,000.00 100.00%
（5）2006年合并及更名
2006年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团与其所控股的北京米兰餐饮管理有限公司、北京国立医院管理有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司、北京伟业通润经贸有限公司、北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司组建企业集团。同时，万方集团更名为“万方投资控股（集团）有限公司”。
（6）2010年更名
2010年7月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团更名为“万方投资控股集团有限公司”。
（7）2016年增资
2016年11月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由13,000.00万元增加至513,000.00万元。海峡会计师事务所有限责任公司对此次增资出具验资报告（验字[2016]第1114号）
本次增资完成后，万方集团出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例
1 张晖 277,000.00 54.00%
2 北京迅通畅达通讯科技开发有限 236,000.00 46.00%
公司
合计 513,000.00 100%
（8）2017年增资
2017年4月，万方集团召开股东会，会议同意万方集团注册资本由513,000.00万元增加至750,000.00万元。北京中靖
