证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-040
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知于2018年4月19日以通讯形式发出，会议于2018年4月26日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十二项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作
报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度报告全文》中的“第三节—公司业务概要”和“第四节—经营情况讨论与分析”。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报
告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告全文及
摘要》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2017年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度报告全文》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自
我评价报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度独立董事述
职报告》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年度独立董事述职报告》。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者净利润1,616.39万元。截至2017年12月31日，公司合并期末未分配利润-17,100.58万元，而截至2017年12月31日，公司母公司期末未分配利润-19,027.25万元。 基于以上情况，公司2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，通过内生式和外延式双轮驱动的发展战略，竭尽全力提高公司盈利能力。
公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。
公司独立董事认为：
公司董事会2017年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，
符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。
我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司2017年年度股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务
所及确认2018年度审计费用的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审
议表决。
经公司2016年度股东大会审议批准，公司2017年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2017年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2017年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2018年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。
公司独立董事认为：
大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2017年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信承担公司2018年度的审计工作的预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审
计事务所及确认2018年度内控审计费的预案》，并同意提请公司2017年度股东
大会审议表决。
根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通
知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2018年度
拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及
食宿费）。
公司独立董事认为：
大信近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉，因此我们同意公司董事会在续聘大信承担公司2018年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2018年内部控制审计事务所，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2018年公
司日常关联交易的预案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
公司独立董事认为：
万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。.
本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2018年度公司日常关联交易的预案》的决议，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-043）。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更经营范围及
修订〈公司章程〉的预案》，并同意提请公司2017年度股东大会审议表决。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-044）及《公司章程》修订案。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司副总经理
辞职的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2018-045）。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年
度股东大会的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-046）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年四月二十七日
