证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2018-027
万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产购买的交易对价
支付及履行情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与易刚晓签署的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《信通网易股权转让协议》”）的约定及易刚晓出具的声明：1、公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓。公司存在向易刚晓支付上述违约金的风险；2、若公司未能于2018年6月1日付清交易款项，存在易刚晓主张解除《信通网易股权转让协议》从而导致本次资产购买无法实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2017年1月16日、2017年2月27日，公司分别召开第八届董事会第九次
会议、2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资产购
买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。内容详见2017年1月
17日、2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八
次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网
络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《万
方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》（以下简称“《转让协议之终止协议》”）和《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补偿协议之终止协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议之终止协议》”）。内容详见2018年2月1日、2018年2月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
公司董事会根据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，公司已完成本次重大资产出售及重大资产购买标的资产过户。根据《万方发展重大资产重组管理办法》的相关规定，公司于2018年3月2日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，内容详见2018年3月2日公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》等相关公告。
一、本次交易的资产过户及交易对价支付情况
（一）重大资产出售
公司以现金方式向刘志峰出售其持有的绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“绥芬河盛泰”）90%股权，以评估值为基础定交易作价2,380.50万元。绥芬河盛泰就万方发展将其持有的绥芬河盛泰90%股权转让给刘志峰于2017年8月14日办理了工商变更登记手续。
根据《绥芬河盛泰股权转让协议之补充协议》的约定：（1）刘志峰应在补充协议签订之日起的次日向万方发展支付交易对价的50%款项即人民币1,190.25万元至万方发展指定账户，刘志峰实际于2017年3月15日支付1,190.25万元至万方发展指定账户；（2）刘志峰应在完成股权转让的工商变更手续后3日内支付剩余交易价款人民币1,190.25万元至万方发展指定账户，刘志峰实际分别于2018年2月12日支付270万元、2018年2月23日支付300万元、2018年3月16日支付200万元、2018年3月20日支付420.25万元至万方发展指定账户。 截至本公告披露日，刘志峰已将全部交易价款共计人民币2,380.50万元支付至万方发展指定的银行账户。
（二）重大资产购买
1、收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权
公司以现金方式收购易刚晓持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权，以评估值为基础定交易作价18,738.60万元。
信通网易就易刚晓将其持有的信通网易60%股权转让给万方发展于2017年8月
4日办理了工商变更登记手续。
根据《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定：（1）公司按《信通网易股权转让协议》的约定由指定第三方已于2016年8月5日前将交易价款人民币5,580万元支付至易刚晓指定账户；（2）在本次交易获得万方发展董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内且在标的股权交割前，万方发展应向易刚晓支付9,369.30万元至其指定账户。万方发展实际分别于2017年4月7日支付3,000万元、2017年4月10日支付3,000万元、2017年7月19日支付3,369.30万元至易刚晓指定账户；（3）根据补充协议的约定，标的股权完成交割之日起一个工作日内，万方发展应将3,789.30万元支付至易刚晓指定账户。万方发展实际于2018年1月19日支付1,000万元。
截至本公告披露日，公司及其指定的第三方已累计将交易价款人民币
15,949.30万元支付至易刚晓指定的银行账户。
2、终止收购四川执象网络有限公司100%股权
2018年1月11日，执象网络全体股东已将公司支付的交易款项全额退还
至公司指定的银行账户。
2018年1月30日、2018年2月23日，公司分别召开第八届董事会第十八
次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网
络有限公司100%股权并签署相关终止协议的议案》。
二、相关协议的履行情况
（一）重大资产出售
《绥芬河盛泰股权转让协议》的对违约责任的约定如下：“8.1 本协议任何
一方未按本协议的规定履行其在本协议项下的义务视为违约，违约方应向守约方承担违约责任。若因中国国家政策的原因和不可抗力而导致本协议项下的股权转让不能实现时，不视为本协议任何一方违约, 任何一方都无须为此承担法律责任；8.2任何一方违反本协议项下的承诺和保证，则视为违约，因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。”
2018年2月24日，由于资金紧张，刘志峰向万方发展出具承诺函，主要承
诺内容为：（1）2018年4月1日前向万方发展付清剩余款项；（2）若刘志峰于
2018年4月1日后仍未付清剩余款项，每逾期一日，刘志峰应当以应付未付金
额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给
万方发展。
截至本公告披露日，刘志峰已将全部交易价款共计人民币2,380.50万元支付
至万方发展指定的银行账户。
（二）重大资产购买
《信通网易股权转让协议》中与延期付款相关违约责任的主要条款如下：“15.1 本协议签署生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。15.2 本协议签署生效后，除不可抗力原因外，未经对方同意，任何一方单方面解除本协议的，解约方应向守约方支付本次交易对价 20%的违约金。15.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他双方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
15.5 本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、
付款金额向乙方支付现金对价及股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期办理标的股份交割的除外。15.7 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方全部经济损失。”
2018年2月13日，由于公司资金流动性较为紧张，公司出具了《关于成都
信通网易医疗科技发展有限公司60%股权转让款的支付说明》，计划在2018年6
月1日前付清剩余款项2,789.30万元。
2018年3月13日，易刚晓出具声明，主要声明内容为：“1、万方发展由于
流动资金紧张的原因，目前仍有人民币2,789.30万元尚未支付给本人。现本人同
意万方发展推迟至2018年6月1日完成前述交易款项人民币2,789.30万元的支
付。2、若万方发展于2018年6月1日前付清交易款项，本人承诺不主张解除与
万方发展签订的《信通网易股权转让协议》与《信通网易股权转让协议之补充协议》，但保留根据《信通网易股权转让协议》与《信通网易股权转让协议之补充协议》的约定向万方发展追偿违约金的权利。但若万方发展未能于2018年6月1日付清交易款项，本人有权依照上述协议约定追究万方发展全部违约责任。”根据《信通网易股权转让协议》的约定及易刚晓出具的声明：（1）万方发展未能按照协议约定的付款期限、付款金额向易刚晓支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之三计算违约金支付给易刚晓（每日违约金=3*应付未付金额）。万方发展存在向易刚晓支付上述违约金的风险；（2）若万方发展未能于2018年6月1日付清交易款项，存在易刚晓主张解除《信通网易股权转让协议》从而导致本次资产购买无法实施的风险。
截至本公告披露日，易刚晓尚未向万方发展提出履行违约责任的要求。
根据《重大资产重组管理办法》，公司将及时披露本次重大资产重组后续事项进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一八年三月二十日
