股票代码： 000638 股票简称：万方发展 上市地点：深圳证券交易所
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年二月
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况报告书
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声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报
告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、中国证监会或其他政府机关、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万方城镇投资发展股份有
限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件，该
等文件已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况报告书
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目录
目录 ...............................................................................................................................2
释义 ...............................................................................................................................3
第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................5
一、本次重组方案概述 ........................................................................................5
二、交易对方 ........................................................................................................5
三、交易标的 ........................................................................................................6
四、标的资产评估及作价情况 ............................................................................6
五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............................6
六、本次交易不涉及募集配套资金 ....................................................................6
七、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................7
八、业绩奖励方式 ................................................................................................7
九、过渡期间损益安排 ........................................................................................8
第二节本次交易实施情况 ...........................................................................................9
一、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................9
二、本次交易的资产过户及对价支付情况 ......................................................10
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................12
五、重组实施过程中， 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..12
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................12
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................22
第三节独立财务顾问结论性意见 .............................................................................24
万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买实施情况报告书
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、万
方发展 指 万方城镇投资发展股份有限公司
本次出售资产 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权
绥芬河盛泰 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司
本次购买资产 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权
信通网易 指 成都信通网易医疗科技发展有限公司
执象网络 指 四川执象网络有限公司
广发信德 指 广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）
复星长征 指 上海复星长征医学科学有限公司
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
公司控股股东、万方
源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股 指 公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司
万方天润 指 北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
天源房地产 指 北京天源房地产开发有限公司
香河东润 指 香河东润城市建设投资有限公司
沧州广润 指 沧州市广润城市建设投资有限公司
天风证券、独立财务
顾问 指 天风证券股份有限公司
专项法律顾问 天津亚泽律师事务所
评估机构 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
本次交易、本次重组、
本次重大资产重组 指 万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产 购买交易行为
本报告书 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资
产购买实施情况报告书》
重组报告书 指 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资
产购买报告书（草案） 》
《股权转让协议》 指 《绥芬河股权转让协议》、《信通网易股权转让协议》
《绥芬河股权转让协
议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市 盛泰经贸有限公司股权转让协议》
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《信通网易股权转让
协议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通 网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》
《业绩承诺与补偿协
议》 指 《信通网易业绩承诺与补偿协议》
《股权转让协议之补
充协议》 指 《绥芬河股权转让协议之补充协议》、《信通网易股权转让 协议之补充协议》
《绥芬河股权转让协
议之补充协议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市 盛泰经贸有限公司股权转让协议之补充协议》
《信通网易股权转让
协议之补充协议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通 网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协
议之补充协议》 指 《信通网易业绩承诺与补偿协议之补充协议》
《股权转让协议之终
止协议》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四 川执象网络有限公司股权转让协议之终止协议》
《业绩承诺与补偿协
议之终止协议》 指
《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、
米弋、刘韬、赵胤关于四川执象网络有限公司业绩承诺与补
偿协议之终止协议》
净利润 指
《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”
指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的
会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润
扣非 指 扣除非经常性损益
评估基准日、审计基
准日 指 2016年9月30日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
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第一节 本次交易的基本情况
一、 本次重组方案概述
万方发展于 2017 年 1 月 16 日、 2017 年 2 月 27 日分别召开第八届董事会第
九次会议、 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《重大资产出售及重大资
产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。
2018 年 1 月 30 日、 2018 年 2 月 23 日，公司分别召开第八届董事会第十八
次会议、 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止收购四川执象网
络有限公司 100%股权并签署相关终止协议的议案》，并通过了附条件生效的《转
让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》，与该交易相关的各
项承诺已自动解除。
根据《重组报告书》、《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》、 《转
让协议之终止协议》和《业绩承诺与补偿协议之终止协议》等相关文件资料及信
息，本次重大资产出售及重大资产购买方案的主要内容如下：
（一）重大资产出售
万方发展以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰 90%股权，交
易对价为 2,380.50 万元。
（二）重大资产购买
万方发展以现金方式收购易刚晓持有的信通网
