证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-053
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司（以下简称“廊坊东禹”）于2017年8月28日签订了《股权转让协议》，公司拟以10,000.00万元的价格转让其持有的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）100%股权。
2、公司于2017年8月29日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司100%股权的议案》，董
事会一致同意公司以10,000万元的价格转让万方天润100%的股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、廊坊东禹与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司
公司类型：有限责任公司公司
住所：廊坊市广阳区新华路6号
统一社会信用代码：91131003559051984Y
法定代表人：吕东清
注册资本：300万元
成立日期：2010年07月12日
营业期限：2010年07月12日至2030年07月11日
经营范围：房屋拆迁
股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江禹和 30 10%
2 吕东清 270 90%
合计 300 100%
廊坊东禹的股东为自然人吕东清，身份证号码：11022319740703XXXX；江禹和，身份证号码：13262419570910XXXX，与公司不存在关联关系。廊坊东禹与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
最近一年及一期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年06月30日
资产总额 231,573,076.58 255,311,447.60
负债总额 22,580,892.08 24,496,426.67
净资产 208,992,184.51 230,815,020.93
营业收入 178,698,347.85 61,289,365.33
营业利润 83,271,731.58 29,097,115.23
净利润 62,450,048.69 21,822,836.42
经营活动产生的现金流量净额 2,263,163.02 3,305,644.32
根据廊坊东禹的财务数据，公司董事会认为廊坊东禹有能力在协议规定的付款期限内支付上述股权转让款。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110109558500602F
公司住所：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室
法定代表人：张晖
注册资本：5,100万元
成立日期：2010年08月02日
营业期限：2010年08月02日至2060年08月01日
经营范围：项目投资；投资咨询；销售建筑材料；房地产开发。
股东出资情况：
股东 出资额（万元） 持股比例
万方城镇投资发展股份有限公司 5,100 100%
合计 5,100 100%
本次出售的万方天润100%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不
存在查封、冻结等司法措施。
（二）财务状况
1、万方天润的主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年07月31日
资产总额 791,407,688.20 707,298,966.33
负债总额 126,961,129.68 643,353,438.79
净资产 664,446,558.52 63,945,527.54
营业收入 -- 73,441,734.00
营业利润 -2,328,157.32 -501,484.82
净利润 -2,712,025.09 -501,030.97
经营活动产生的现金流量净额 348,050,542.42 601,173,690.48
（三）万方天润的评估结果：
1、公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对万方天润的资产价值进行了评估，并出具了《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-245号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对万方天润的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：
在评估基准日2016年12月31日持续经营前提下，北京万方天润城镇基础
建设投资有限公司账面资产总额为79,140.77万元，负债总额为12,696.11万元，
净资产为66,444.66万元；采用资产基础法评估后资产总额为82,900.83万元，增
值3，760.06万元，增值率4.75%；负债总额为12,696.11万元，无增减值变化；
净资产价值为70,204.72万元，增值3760.06万元，增值率5.66%。详细内容见下
表：
北京万方天润城镇基础建设投资有限公司资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 减率％
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产合计 1 79,131.88 82,884.21 3,752.33 4.74
非流动资产合计 2 8.89 16.62 7.73 87.01
其中：长期股权投资 3
固定资产 4 8.80 16.62 7.82 88.81
其中：建筑物 5
设备 6 8.80 16.62 7.82 88.81
在建工程 7
递延所得税资产 11 0.08 -0.08 -100
其他非流动资产 12
资产合计 13 79,140.77 82,900.83 3,760.06 4.75
流动负债合计 14 12,696.11 12,696.11 - -
非流动负债合计 15
负债合计 6 12,696.11 12,696.11 - -
净资产 17 66,444.66 70,204.72 3,760.06 5.66
2、评估基准日后重大事项
2017年6月15日，万方天润注册资本金由65,100万元变更为5,100万元，
并进行了公告，同时营业执照进行了变更。
在评估基准
