证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-082
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2015年12月29日召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于出售海南龙剑实业有限公司51%股权的议案》，公司与北京浙商佳购供应链管理有限公司（以下简称“浙商佳购”）、海南龙剑实业有限公司（以下简称“海南龙剑”）于2015年12月25日签订了《股权转让协议》，公司拟以5,300万元的价格转让持有海南龙剑51%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司与浙商佳购、海南龙剑于2015年12月25日签订了《股权转让协议》，公司拟以5,300万元的价格转让持有海南龙剑51%的股权。
浙商佳购与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售海南龙剑实来有限公司51%股权的议案》，董事会一致同意公司以5,300万元的价格转让海南龙剑51%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次股权出售无需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：北京浙商佳购供应链管理有限公司
法定代表人：张云飞
成立时间：2011年10月13日
公司注册地址：北京市朝阳区安外小营北路55号3层303室
统一社会信用代码：91110000584472406Q
注册资金：30,000万元
经营范围：供应链管理；项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；投资咨询；企业管理咨询；销售机械设备、电子产品、通讯设备。（依法批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张云飞 15,600 52%
2 赵毅 14,400 48%
合计 30,000 100%
浙商佳购的实际控制人为自然人张云飞，身份证号码：13242419750608xxxx，住址：河北省保定市，与公司不存在关联关系。
浙商佳购与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
（二）浙商佳购的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
科目 2014年度 2015年9月30日
464,518,858.48
资产总额 411,971,938.54
38,809,522.53 70,518,739.24
负债总额
373,162,416.01 394,000,119.24
净资产
79,425,956.43 58,487,951.34
营业收入
31,072,782.48 21,373,003.31
营业利润
23,304,586.86 20,837,703.23
净利润
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：海南龙剑实业有限公司
法定代表人：杨超
成立时间：1999年3月31日
公司注册地址：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店十三楼1316房
营业执照：460000000081889
注册资金：13,400,000.00元
经营范围：金矿开采及矿产资源开发；矿产开采科技咨询服务；电子产品加工；金属材料、矿产品、化工产品及原料（专营除外）、工艺品、建材、纸张、日用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：万方发展持有海南龙剑51%的股权。
根据2013年6月14日《北京市长安律师事务所关于海南龙剑实业有限公司昌江县王下金矿区矿业权之专项法律核查报告》（（2013）长非诉字第[128]号），经向海南省国土环境资源厅核实，海南龙剑实业有限公司目前无需就王下金矿探矿权（勘查许可证号为T46120080402006812）和采矿权（采矿许可证号为
C4600002009054110019554）交纳价款。
本次出售的海南龙剑51%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）历史沿革
经海南省工商局批准，海南龙剑于1999年3月31日在海南省海口注册成立，营业期限至2019年3月30日。公司类型为有限责任公司，注册资本1000万人民币，法定代表人为刘静敏，住所地为海口市海秀大道侨中里宇百公寓D-402室，经营范围为矿产资源开发（凭证经营），电子产品加工，水产品养殖，石油制品（凭证经营），金属材料，矿产品，化工品及原料（专营除外），农副土特产品，工艺品，建材，纸张，日用品，矿产开采科技咨询服务。
海南龙剑于2001年4月30日通过股东会决议，决定增加注册资本人民币340万元，变更后的注册资本为人民币1340万元，股东及持股比例不变，且业已依法完成了工商变更登记。变更后海南龙剑股东出资额及出资比例为：刘静敏出资1206万元，占投资额的90%，刘守明出资134万元，占投资额的10%。
2001年9月，刘静敏将其持有海南龙剑90%的股权部分转让给海南金脉投资有限公司、刘守明和朱小韡。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例分别为：海南金脉投资集团有限公司出资348.4万元，占投资额的26%；刘静敏出资335万元，
占出资额的25%；刘守明出资335万元，占出资额的25%；朱小韡出资321.6万元，占出资额的24%。
2001年12月，刘静敏、刘守明、朱小韡分别将其持有海南龙剑股权的10%转让给海南金脉投资有限公司。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：海南金脉投资集团有限公司出资750.4万元，占投资额的56%；刘静敏出资201万元，占出资额的15%；刘守明出资201万元，占出资额的15%；朱小韡出资187.6万元，占出资额的14%。
2007年12月，刘静敏、刘守明和朱小韡将各自持有的全部股份转让给朱泽龙。
转让后海南龙剑股东出资额及出资比例变更为：海南金脉投资集团有限公司出资750.4万元，占投资额的56%；朱泽龙出资589.6万元，占出资额的44%。
2010年2月，朱泽龙和海南金脉投资集团有限公司将各自持有的全部股份转让给朱成林。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：朱成林出资1340万元，占100%。
2013年10月，朱成林将持有的51%股权转让给万方城镇投资发展股份有限公司。转让后海南龙剑股东出资额及出资比例为：万方城镇投资发展股份有限公司出资683.40万元，占51%；朱成林出资566.60万元，占49%。
（二）财务状况
根据具有证券期货资格的大信会计师事务有限公司出据的大信审字[2015第4-00371号《审计报告》，海南龙剑的在审计基准日2015年9月30日的财务状况如下：
科目 2014年度（经审计） 2015年9月30日（经审计）
资产总额 22,887,007.75 22,613,373.98
负债总额 15,020,970.11 15,683,344.49
净资产 7,866,037.64 6,930,029.49
营业收入 0 0
营业利润 -1,883,443.42 -935,889.98
净利润 -1,883,443.42 -936,008.15
经营活动产生的现金流量净额 212,313.98 131,898.24
（三）海南龙剑的评估结果
公司聘请了具有证券期货资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对海南龙剑的资产价值进行了评估，并出据了《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让持有的海南龙剑实业有限公司股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-689号），根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对海南龙剑的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。
根据以上评估工作，得出如下结论：
在评估基准日2015年9月30日持续经营前提下，海南龙剑评估前资产总额为2,261.34万元，负债总额为1,568.33万元，净资产为693.01万元；评估后资产总额为11,684.36万元，负债总额为1,568.33万元，净资产价值为10,116.03万元，评估增值9,423.02万元，增值率为1,359.72%。详细内容
