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证券代码： 000638 证券简称：万方发展 公告编号： 2015-079
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签署《股权转让协议》暨公司收购
成都义幻网络技术有限公司 100%股权中的 40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 5 月 29 日与
自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签署了《股权投资意向书》，拟收
购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络技术有限公司（以
下简称“成都义幻网络”） 100%股权中的 40%股权，（详细内容参见公司《关于签
订<股权投资意向书>的公告》，公告编号： 2015-030）。《股权投资意向书》签
订后至今，公司已完成对成都义幻网络的尽职调查工作。
公司于 2015 年 11 月 25 日召开第七届董事会第二十五次会议，会议审议通
过《关于签署<股权转让协议>暨公司收购成都义幻网络技术有限公司 100%股权
中的 40%股权的议案》，董事会同意以 3,500 万元的交易价格收购岳义丰、陈厚
俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络 100%股权中的 40%股权， 本次交
易分为 2 步实施： 1、公司出资人民币 1000 万元购买岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、
岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络 16%的股权，同时成都义幻网络注册资本保持
500 万元不变； 2、 公司再按人民币 2,500 万元投资于成都义幻网络。增资后，成
都义幻网络注册资本从 500 万元增至 700 万元。公司增资款中， 200 万元用于认
购新增注册资本，其余 2,300 万元计入目标公司的资本公积。
一、交易概述
根据公司于 2015 年 5 月 29 日与自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘
锐签署的《股权投资意向书》，公司拟收购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘
锐持有的成都义幻网络 100%股权中的 40%股权。《股权投资意向书》签订后，
公司聘请了具备证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所对成都义幻网络
截至 2015 年 04 月 30 日的财务状况进行审计，并于 2015 年 07 月 09 日出具《成
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都义幻网络技术有限公司审计报告》（川华信审[2015]第 190 号，以下简称“审计
报告”），随后，公司又聘请了具备证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限
责任公司对成都义幻网络截至 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益进行了评估，并
于 2015 年 11 月 8 日出具了《成都义幻网络技术有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-550 号），在持续经营假设的经营条件
下，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，成都义幻网络账面资产总额为 85.37 万元、
负债 349.58 万元，股东权益合计-264.21 万元； 采用收益法评估，成都义幻网络
股东全部权益的投资价值为人民币 6,539.00 万元。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司对成都义幻网络的评估结果，经公
司与岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐协商，各方一致同意成都义幻网络股
权总估值为人民币6,250万元，公司拟持有成都义幻网络40%股权。本次交易分为
2步实施： 1、公司出资人民币1000万元购买岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘
锐持有的成都义幻网络16%的股权，同时成都义幻网络注册资本保持500万元不
变； 2、 公司再按人民币2,500万元投资于成都义幻网络。增资后，成都义幻网络
注册资本从500万元增至700万元。公司增资款中， 200万元用于认购新增注册资
本，其余2,300万元计入目标公司的资本公积。本次收购价基本符合评估价。
鉴于本次对外投资的金额未超过公司2014年度经审计净资产（ 23,269.99万
元）的50%，且绝对金额未超过5,000万元，根据《公司章程》和《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，
由董事会审议通过后即可生效。岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐与公司不
存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）本次交易对方
自然人岳义丰（身份证号： 51302619730613xxxx，住址：成都市武侯区）
自然人陈厚俊（身份证号： 32108319771005xxxx，住址：成都市成华区）
自然人岳晓玲（身份证号： 51302619660605xxxx，住址：成都市武侯区）
自然人岳鹏 （身份证号： 51302619730416xxxx，住址：成都市武侯区）
自然人刘锐 （身份证号： 61010319650831xxxx，住址：成都市武侯区）
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上述自然人与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称： 成都义幻网络技术有限公司
公司住所：成都高新区天晖路 52 号 1 层
注册资本： 500 万元
法定代表人：岳义丰
成立时间： 2010 年 10 月 25 日
营业执照： 510107000297143
经营范围： “计算机软硬件开发及销售；计算机系统集成；销售：电子产品、
机电产品（不含九座以下乘用车辆）、五金交电。（以上经营范围国家法律法规
规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营） ”。
（二）业务简介
成都义幻网络作为第三方服务商，借助微信 WIFI 及微支付平台和中国电信
iTV 媒体平台抢占患者流量入口，已经切入华西第二医院（即四川省华西妇幼儿
童医院，在华西系中仅次于最大的华西医院）的微信 WIFI 和公共号搭建，并实
现了微支付、在线医疗和医患互动的良好效果，构建完整的互联网医疗端。该模
式的复制性强，公司及成都义幻网络正在逐步获取四川其他医院资源。
（三）公司历史沿革
成都义幻网络技术有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系由黄勇、严
榕分别出资 37.5 万元（占 75%）、 12.5 万元（占 25%）组建的有限责任公司，
于 2010 年 10 月 25 日注册成立。
公司自成立后进行了三次股权转让，设立及历次股权转让后的股权结构如下
（金额单位：万元）：
出资人
设立时 2011/5/31 2012/8/8 2015/2/5
出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例 出资额 比例
黄勇 37.5 75%
严榕 12.5 25%
岳义丰 22.5 45% 22.5 45% 22.5 45%
吴玺玺 15 30%
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张艳 12.5 25%
岳晓玲 27.5 55% 10 20%
陈厚俊 12.5 25%
钟文 5 10%
合计 50 100% 50 100% 50 100% 50 100%
2015 年 4 月 16 日股东会决议，同意将公司注册资本由 50 万元增加至 500
万元，新增 450 万元注册资本认缴出资及时间、实缴出资情况如下（金额单位：
万元）：
出资人
认缴情况 实缴情况
出资额 出资方式 比例 时间 出资额 出资方式 时间
岳义丰 202.5 现金 45% 2035/4/15
陈厚俊 112.5 现金 25% 2035/4/15
岳晓玲 90 现金 20% 2035/4/15
钟文 45 现金 10% 2035/4/15
合计 450 100%
公司最近一次《企业法人营业执照》由成都市工商行政管理局于 2015 年 4
月 22 日颁发，注册号： 510107000297143；法定代表人：岳义丰；注册资本： 500
万元；经营范围：计算机软硬件开发及销售，计算机系统集成，销售：电子产品、
机电产品（不含九座以下乘用车辆）、五金交电（以上经营范围国家法律法规规
定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
（四）根据具备证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所出具的《审
计报告》（川华信审[2015]第 190 号），截至 2015 年 04 月 30 日，成都义幻网
络的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 04 月 30 日
资产总计 805,919.02 853,695.27
负债合计 2,739,406.60 3,495,768.60
所有者权益 -1,933,487.58 -2,642,073.33
营业收入 —— ——
营业利润 -2,187,049.71 -708,585.75
净利润 -2,187,685.60 -708,585.75
（五）根据具备证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的
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《成都义幻网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报
字[2015]第 01-550 号），截至 2015 年 4 月 30 日，根据国家有关资产评估的规定，
本着客观、独立、公正和科学的原则，对成都义幻网络整体资产采用收益法进行
了评定估算，经评估，得出如下评估结论：
在持续经营假设的前提条件下，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，成都义幻
网络账面资产总额 85.37 万元，负债 349.58 万元，股东权益合计-264.21 万元；
经采用收益法评估，成都义幻网络股东全部权益的投资价值为人民币 6,539.00
万元（股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债-付息债务＝6,539.00 万元 ）。
成都义幻公司经营性资产价值测算表
单位：人民币万元
项目名称 未来预测
2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
毛现金流量 -397.05 -632.13 -665.23 -406.17 464.40 2,272.59 2,349.81 2,915.08 2,915.08
减：资本性支出 59.14 118.70 156.20 222.45 364.95 114.95 114.95 114.95 114.95
营运资金增加
（减少）
98.91 244.62 315.85 297.26 549.50 961.91 440.26 416.18
净现金流 -555.10 -995.45 -1,137.28 -925.88 -450.05 1,195.73 1,794.60 2,383.95 2,800.13
折现年限 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 6.67 7.67
折现系数 0.9078 0.7857 0.6800 0.5885 0.5094 0.4409 0.3816 0.3302 2.6332
净现金流量现值 -503.92 -782.13 -773.35 -544.88 -229.26 527.20 684.82 787.18 7,373.30
现金流现值和 6,538.96
收益法评估结果与账面值的比较及差值原因分析：
本次评估中，收益法评估结果较账面值增值 6,803.21 万元，原因主要是：收
益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。成都义幻网络
作为集软硬件于一身的开发商，企业核心技术为移动 WIFI、 OA 软件开发、 ITVA
媒体平台三块主要业务。成都义幻网络作为第三方服务商，借助微信 WIFI 及微
支付平台和中国电信 iTV 媒体平台抢占患者流量入口，初步已经切入华西第二医
院的微信 WIFI 和公共号搭建。通过信息化软件捆绑医院核心业
