万方城镇投资发展股份有限公司
2015年员工持股计划
（草案）
2015年10月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，由北京万方鑫润基金管理有限公司作为基金管理人，委托招商证券股份有限公司成立“万方发展员工持股1号契约基金”，用该基金的名义作为委托人认购平安期货安享2号资产管理计划。该资管计划的管理人为平安期货，资管计划与金元证券进行收益互换，同时公司第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）与金元证券签订担保协议，在股票跌破平仓线时进行差额补足。
3、本员工持股计划参与对象为公司员工：总人数不超过60人。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
4、本员工持股计划筹集资金总额为2000万元，资金来源为：员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、平安期货安享2号资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明......1
特别提示......2
释义......4
第一章 总则......5
第二章员工持股计划的持有人......5
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......6
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......7
第五章 本员工持股计划的管理模式......8
第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......12
第七章本员工持股计划的变更、终止......14
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......14
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......14
第十章本员工持股计划履行的程序......15
第十一章其他重要事项......16
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
万方发展、本公司、公司 指 万方城镇投资发展股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工指 万方城镇投资发展股份有限公司2015年
持股计划、持股计划 员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划指 万方城镇投资发展股份有限公司2015年
草案 员工持股计划（草案）
万方发展员工持股1号契约基金 万方发展员工持股计划一期契约型基金
持有人 指 参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
平安期货 指 平安期货有限公司
本资管计划、资管计划 指 平安期货安享2号资产管理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《备忘录第3号》 指 《主板信息披露业务备忘录第3号——股
权激励及员工持股计划》
《公司章程》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《万方城镇投资发展股份有限公司2015
年员工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司入职时间满1年；
（2）公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。
（3）公司管理、研发、销售的骨干人员；
（4）经董事会研究予以参与人员。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参与对象为：公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过60人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具的法律意见。
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划筹集资金总额为2000万元（分两期实施，每期筹集金额为1000万元），以“份”作为认购单位，每份额为1元，本员工持股计划的份额数为2000万份。根据不同的结构形式，单个员工在起始认购份数不低于10万份（即认购金额为10万元），并可多次认购，追加认购金额应为1万元人民币的倍数。
本员工持股计划参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员预计不超过13人，认购总份额预计为员工持股计划总份额的30%；其他员工预计不超过47人，认购总份额预计为员工持股计划总份额的70%。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
持有人 持有人数 持有份额（万份） 占持股计划总股份
的比例
董事、监事、高级 不超过13人 600 30%
管理人员
其他核心骨干员工 不超过47人 1400 70%
合计 不超过60人 2000 100%
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划筹集资金总额为2000万元，计划分为2000份份额，每份份额为1万元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额分期缴纳认购资金，首期缴纳资金比例不低
