证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-007
万方地产股份有限公司
关于与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2013 年 3 月 4 日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公
司（以下简称“万方源”）签订了五份《委托管理协议书》，将海南万方盛宏城市
建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、
张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司全部
委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日
起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，
托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方
地产行使。
上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计最高不超过 500 万元。
原经第六届董事会第十一次会议审议通过由公司受托管理的香河富泰房地
产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限
公司及香河义林义乌小商品集散中心有限公司下属子公司香河义林义乌房地产
开发有限公司均为从事房地产二级开发及商品房销售的公司，鉴于公司主营业务
方向已经转变为土地已经整理及城镇基础建设投资，业务范围已不包含房地产二
级开发及商品房销售，经原协议各方协商一致，公司不再对上述公司进行托管。
公司已于 2013 年 3 月 4 日与万方源及上述公司签署了《委托管理终止协议》，
本次终止对上述公司的委托管理系原协议各方协商一致而为，不涉及违约责任，
有利于公司做专、做强主业，不会对公司的正常经营造成任何影响。
（二）鉴于万方源持有公司42.86%的股权，为公司第一大股东，因此本次委
托管理构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受托管理海南万方
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盛宏城市建设投资有限公司的议案》、《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公
司的议案》、《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》、《关于受托管理
张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》和《关于受托管理香河义林义乌小商
品集散中心有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根
据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，本次关
联交易经公司董事会批准即可生效。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 27 层 3101 室
法定代表人：张晖
注册资本：25,000 万元
营业执照注册号：110000001762086
税务登记证号码：110105801723663
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
万方源持有公司 42.86%的股权，系公司控股股东。
（二）万方源截至 2012 年 12 月 31 日的主要财务数据（未经审计）。
单位：元
科目 期末数
资产总计 4,933,049,112.12
负债合计 4,684,117,777.98
所有者权益 248,931,334.14
本年累计
营业收入 0.00
营业成本 1,081,055.55
净利润 -1,081,075.09
注：该财务数据为万方源截至 2012 年末的单体报表数据（未经审计），因
万方源自身不从事房地产开发业务，因此报告期内未有营业收入产生。
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三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次委托管理共涉及5家关联公司，均为万方源的控股子公司，基本情况下：
委托
法定
管理 注册地 注册
代表 营业执照注册号 经营范围
公司 址 资本 主要业务
人
名称
香河
义林 纺织、服装及日用品、
义乌 香河县 文化、体育用品及器 对香河县钳屯乡人民政府
小商 大香线 材、五金、家居及室 区域雀林院、刘庄及西延寺
52,000
品集 西侧河 张晖 131024000005066 内装修材料批发零 村部分土地实施一级开发，
万元
散中 北止务 售；场地出租；市场 开发面积近 2400 亩。
心有 村南 服务。
限公
司
城市开发建设和基础
海南 设施其他项目的投资
海南省
万方 建设，城市道路以及
儋州市
盛宏 基础设施的投资建设
西联农 拟实施海南岛西部走廊的
城市 30,000 及相关产业经营；城
场西园 杭滨 469003000026041 核心地段儋州滨海新区近
建设 万元 市燃气、给排水及管
住宅区 １万亩土地一级开发。
投资 网投资建设及管理；
14 幢
有限 房屋拆迁工程；城市
302 号
公司 服务性项目（学校、
医院）的投资建设。
拟进行一级土地整理的范
围位于秦皇岛市北起洋河，
河北 南至滨海西大道和“和平统
秦皇岛
鼎骏 房地产开发、销售； 一文化广场”项目及“红星
市北戴
房地 五金产品、建材、钢 美凯龙”项目北边界，东起
河新区 66,800
产开 张晖 130300000109595 材、其他机械设备的 南戴河路和“和平统一文化
东河南 万元
发有 销售；会议服务。 广场”项目及“红星美凯龙”
大庄村
限公 项目西边界，西至规划葡萄
村东
司 岛路和香溪路延伸线的土
地一级整理项目，总占地约
