证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-010
万方地产股份有限公司
关于与关联人签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2012 年 4 月 5 日至 7 日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发
有限公司（以下简称“万方源”）签订了四份《委托管理协议书》，将香河义林义
乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司、
香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房
地产开发有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方
地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的
控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部经营管理权和决策权，但不
包含处置股权、对外投资、抵押担保及对外投融资等重大事项涉及的权力。
上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计 500 万元。
（二）鉴于万方源持有公司42.86%的股权，为公司第一大股东，因此本次委
托管理构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于受托管理香河义林
义乌小商品集散中心有限公司的议案》、《关于受托管理香河富泰房地产开发有限
公司的议案》、《关于受托管理海南万方盛宏房地产开发有限公司的议案》和《关
于受托管理云南圆通房地产开发有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董
事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中
的相关规定，本次关联交易经公司董事会批准即可生效。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需中国证监会批准。
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二、关联方基本情况
（一）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 27 层 3101 室
法定代表人：张晖
注册资本：25,000 万元
营业执照注册号：110000001762086
税务登记证号码：110105801723663
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
万方源持有公司 42.86%的股权，系公司控股股东。
（二）万方源截至 2011 年 12 月 31 日的主要财务数据（未经审计）。
单位：元
科目 期末数
资产总计 2,632,672,364.79
负债合计 2,382,659,955.56
所有者权益 250,012,409.23
本年累计
营业收入 0.00
营业成本 1,329,295.84
净利润 -1,329,295.84
注：该财务数据为万方源截至 2011 年末的单体报表数据（未经审计），因
万方源自身不从事房地产开发业务，因此报告期内未有营业收入产生。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次委托管理共涉及5家关联公司，均为万方源的控股子公司，基本情况下：
法定
委托管理公 注册资
注册地址 代表 营业执照注册号 经营范围
司名称 本 主要业务
人
纺织、服装及 对香河县钳屯乡人民政
香河义林义 香河县大 日用品、文化、 府区域雀林院、刘庄及西
乌小商品集 香线西侧 25,000 体育用品及器 延寺村部分土地实施一
张晖 131024000005066
散中心有限 河北止务 万元 材、五金、家 级开发，开发面积近
公司 村南 居及室内装修 2400 亩。
材料批发零
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售；场地出租；
市场服务。
房地产开发与
香河县大
香河义林义 经营；承接装
香线西侧 1,000
乌房地产有 张晖 131024000007746 饰装修工程；
河北止务 万元
限公司 承接园林绿化
村南
工程
香河县大 房地产开发、
香河富泰房 香河富泰花园项目占地
香线西侧 6,000 商品房销售、
地产开发有 张晖 131024000006840 约 550 亩，总建筑面积约
河北止务 万元 房地产信息咨
限公司 为 105 万平方米。
村南 询等。
海南省儋
房地产开发经
海南万方盛 州市西联 海南岛西部走廊的核心
10,000 营、项目投资、
宏房地产开 农场西园 杭滨 469003000026041 地段儋州滨海新区近１
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发有限公司 住宅区 14 万亩土地一级开发
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幢 302 号
石林县石 石林生态民族运动场撒
房地产开发及
云南圆通房 林镇石林 尼生态运动员公寓一期
马勋 5,666 商品房销售；
地产开发有 岔口石林 530126100004492 项目，占地约 136 亩，总
永 万元 房屋维修； 建
限公司 游客接待
