证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2010‐035
万方地产股份有限公司
关于购买香河东润房地产开发有限公司70%股权的公告
特别风险提示
香河东润房地产开发有限公司（以下简称“东润房地产”）与河北省廊坊市香
河县淑阳镇人民政府（以下简称“淑阳镇政府”）于2010年5月19日签订了《关于
杜、孟、郎、池、前后套村庄改造协议》， 为加快该地区新农村建设，由东润房
地产对杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄进行改造拆迁，该项目占
地约1360亩（含市政道路），由于拆迁补偿方案尚未确定，尚存在不确定风险。
东润房地产与淑阳镇政府分别于2010年4月9日和2010年5月5日签订了《关于
南刘庄等四个村街整体开发意向书》和《关于计庄子街开发意向书》，但能否进
一步与淑阳镇政府签订相关协议书尚未确定。若无法进一步签订相关协议书，则
公司依然可以实施对杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄的改造拆迁
工程。
一、交易概述
（一）2010年8月4日，公司与宽邦投资签订了股权转让协议，公司以人民币
700万元的价格购买其持有的东润房地产70%的股权，本次购买资产不构成关联
交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司重大投
资管理规定》，本次购买资产涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产
（67,491.57万元）的50%，因此无需提交公司股东大会进行审议，本次股权转让
也已经宽邦投资的股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京宽邦投资有限公司
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区甘家口北沙沟都禾世家2 座1 单元1607 室
成立时间：2006 年1 月12 日
法定代表人：徐娟
注册资本：人民币1000 万元
营业执照注册号：110108009266385
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法
规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注
册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展
经营活动。
股东及实际控制人：公司股东由2 名自然人组成，其中股东徐娟出资人民币
800 万元，占注册资本的80%；股东路明发出资人民币200 万，占注册资本的20%。
公司的实际控制人为徐娟。
徐娟，女，1976 年1 月生人，现住北京市海淀区，2009 年1 月至今任宽邦
投资执行董事兼总经理。
北京宽邦投资有限公司的股东与公司第一大股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等关联关系。
公司也未知北京宽邦投资有限公司的股东与公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）东润地产公司的基本情况：
公司名称：香河东润房地产开发有限公司
注册资本：人民币1000万元
股东及各自持股比例：
股东名称 出资方式出资额（元） 出资比例
北京宽邦投资有限公司 货币 7,000,000.00 70%
魏紫峰 货币 1,500,000.00 15%
高志新 货币 500,000.00 5%
李 林 货币 500,000.00 5%3
王春海 货币500,000.00 5%
注册地址：香河县大香线西侧河北止务村南
法定代表人：李林
经营范围：房地产开发与经营、房地产信息咨询
成立时间：2010年4月6日
执照号码：131024000006830
公司历史沿革：公司原由魏紫峰、李林、高志新共同出资组建，于2010年4
月取得香河县工商行政管理局核发的131024000006830号《企业法人营业执照》。
注册资本1000万元人民币，其中：魏紫峰出资340万元，占公司34%的股权，李
林出资330万元，占公司33%的股权、高志新出资330万元，占公司33%的股权。
法定代表人：李林。该次出资经香河诚信会计师事务所有限责任公司审验，并出
具香会事设字[2010]第041号《验资报告》。
2010年5月，经公司股东会决议，股东魏紫峰将其持有的公司14%股权即140
万元，转让给新股东北京宽邦投资有限公司，将其持有的公司5%股权即50万元，
转让给新股东王春海；李林将其持有的公司28%股权即280万元，转让给新股东
北京宽邦投资有限公司；高志新将其持有的公司28%股权即280万元，转让给新
股东北京宽邦投资有限公司。股权转让后，注册资本仍为1000万元，其中：北京
宽邦投资有限公司出资700万元，占公司70%的股权；魏紫峰出资150万元，占公
司15%的股权；李林出资50万元，占公司5%的股权；高志新出资50万元，占公司
5%的股权；王春海出资50万元，占公司5%的股权。上述股权转让事项于2010年5
月经香河县工商行政管理局批准。
（二）标的资产概况。
公司购买的资产为宽邦投资拥有的东润房地产公司70%的股权，该公司注册
地为河北省廊坊市香河县，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项和被查封、冻结等司法措施。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计事务有限公司出具的审计
报告（大信专审字[2010]第5‐0034号），该公司截至2010年7月31日的主要财务状
况如下：
单位：元4
资产总额 10,362,713.83
负债总额 400,000.00
应收款项总额 10,343,949.00
净资产 9,962,713.83
营业收入 0.00
营业利润 ‐37,286.17
净利润 ‐37,286.17
经营活动产生的现金流量净额 ‐9,981,235.17
四、《股权转让合同》的主要内容
（一）公司以人民币柒佰万元整（￥700 万元）的价格购买宽邦投资拥有的
东润房地产公司70%的股权，股权转让款分两期支付，第一期为人民币肆佰万元
整（￥400 万元），公司应于本协议生效后的5 个工作日内向宽邦投资支付；第
二期为人民币叁佰万元整（￥300 万元），公司应在所转让股权转移至公司名下
的工商登记完成之日起3 个工作日内向宽邦投资支付。
（二）宽邦投资保证对于其持有的对东润房地产公司的股权拥有完整的所有
权和处置权，所转让股权未设置任何第三方权利，亦不会有任何第三方对该股权
主张任何权利。
（三）宽邦投资已向东润房地产公司的所有其他股东如实披露本合同项下的
股权转让事宜，并已分别征得所有其他股东的书面同意且取得所有其他股东放弃
优先购买权的书面文件。
（四）本次收购资产的定价以大信会计事务有限公司出具的《审计报告》（大
信专审字[2010]第5‐0034 号）的基础上协商定价。
（五）本次购买资产的资金来源由公司自筹。
（六）《股权转让合同》需经公司董事会审议通过后方可生效。
（七）宽邦投资应在《股权转让合同》生效的2 日内协助公司办理股权转让
的工商登记。
五、涉及收购资产的其他安排5
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
公司收购东润房地产公司70%股权的目的是：其一，通过参与河北省廊坊市
香河县的“城中村改造”项目，获得一定的利润，其二，以增大获得新的土地储备
的机会，增强公司的持续经营能力。具体情况如下：
1、根据东润房地产与香河县淑阳镇政府于2010年5月19日签订的《关于杜、
孟、郎、池、前后套村庄改造协议》，为响应河北省政府三年大变样的号召，加
快新农村建设，由东润房地产对杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄
进行改造拆迁，拆迁补偿方案待定。淑阳镇政府负责指导拆迁，并派专人负责。
该项目占地约1360亩（含市政道路）。
2、根据东润房地产与淑阳镇政府于2010年4月9日签订的《关于南刘庄等四
个村街整体开发意向书》为进一步推动淑阳镇村庄管理工作，按照县村庄整理组
团规划，结合县城拆迁改造，淑阳镇政府和东润房地产合作，对占地约800亩的
南刘庄、南王庄、前彭家务、后彭家务四个村庄进行整理。2010年5月5日东润房
地产与淑阳镇政府又签订了《关于计庄子村街开发意向书》，对占地面积约200
亩的计庄子村进行整理。意向书约定东润房地产需向淑阳镇政府合计缴纳保证金
4000万元，土地测绘费、社会保障费和风险基金由淑阳镇政府代为预收。
意向签订后，东润房地产于2010年7月1日向淑阳镇人民政府支付了1000万元
的保证金并预交了343,949元的测绘费。
完成对东润房地产70%股权的收购后，公司将对东润房地产追加投资，以缴
纳后续的保证金、土地测绘费、社会保障费和风险基金。
3、公司收购东润房地产70%的股权后，将主导东润房地产实施前述村街的
整体开发，杜屯、孟庄、郎庄、池套、前套和后套6个村庄的拆迁改造将本着整
体规划、分步实施的原则，开发周期为2年左右，公司预计在开发周期内的拆迁
投入约10亿元。
（二）对公司的影响
本次收购完成后，对增强公司的持续经营能力有一定积极影响。但由于项目6
预计在本年度尚不能完成，因此对公司本年度的利润无重大影响。
七、备查文件
（一）第六届董事会第三次会议决议
（二）大信会计事务有限公司出具的《审计报告》
（三）东润房地产与淑阳镇人民政府签订的协议书和意向书
（四）宽邦投资的股东会决议
（五）万方地产股份有限公司与东润房地产签订的《股权转让协议》
万方地产股份有限公司董事会
二〇一〇年八月六日
