证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2024-024
茂名石化实华股份有限公司
第十二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十二届董事会
第四次会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开。本次
会议的通知于 2023 年 4 月 12 日以电子邮件方式送达全体董事、监事
和高级管理人员。本届董事会现有董事 9 名，实际出席会议 9 名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长 CHUN BILLLIU（刘汕）主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《公司 2023 年度总经理工作报告》。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。通过。
二、《公司 2023 年度董事会工作报告》。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。通过。
具体内容详见同日巨潮资讯网《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准。
2023 年度在公司任职的独立董事提交的《独立董事 2023 年度述
职报告》见同日巨潮资讯网，独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
三、《公司 2023 年年度报告》（全文及摘要）。同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。通过。
《公司 2023 年年度报告》全文刊载于同日巨潮资讯网，《公司2023 年年度报告》摘要刊载于同日《证券时报》和巨潮资讯网（公告编号：2024-025）。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准。
四、《公司 2023 年度财务决算报告和公司 2024 年度财务预算报
告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
《公司 2023 年度财务决算报告》刊载于同日巨潮资讯网上，该
报告尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准。
五、《公司 2023 年度利润分配预案》。同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票。通过。
公司独立董事对《公司 2023 年度利润分配预案》出具了书面意见，认为预案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2021－2023年）股东回报规划》中关于利润分配现金分红的要求，有利于公司长远发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。独立董事均同意公司 2023 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日《证券时报》、巨潮资讯网《关于 2023
年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-026）。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准。
六、《关于制定〈茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回
报规划（2024 至 2026 年度）〉的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票。通过。
具体内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2024 至 2026 年度）》。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准。
七、《公司 2024 年第一季度报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃
权 0 票。表决结果：通过。
具体内容详见同日巨潮资讯网和《证券时报》的《公司 2024 年
第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
八、《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
公司独立董事对《公司 2023 年度内部控制评价报告》出具书面意见，独立董事认为本报告期内，公司已经建立内部控制制度，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司 2023 年度内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用。公司董事会对内部控制的评价真实、客观反映了公司内部控制制度的执行情况，同意《公司 2023年度内部控制评价报告》的内容。
具体内容详见公司同日《证券时报》、巨潮资讯网《公司 2023
年度内部控制评价报告》。
九、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。通过。关联董事许军、杨越回避表决。
审议本议案前，公司已取得公司独立董事事前书面认可，独立董事认为公司 2024 年度进行的日常关联交易是以确保公司正常生产、
具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，同意将该事项提交 2023年年度股东大会审议。本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。关联交易书式合同、协议较完备，关联交易定价公允，公司 2023 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场情况、交易需求、价格变化或各方运营调整等原因，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。
具体内容详见同日《证券时报》、巨潮资讯网公司《关于 2024 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-028）。
十、《关于公司控股、参股子公司合计向银行申请不超过人民币肆亿陆仟伍佰万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保、北京信沃达海洋科技有限公司为公司其他控股子公司申请的授信额
度提供担保的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
公司独立董事认为本次公司为控股子公司向商业银行申请授信或申请贷款额度提供担保的事项。就茂名实华东成化工有限公司而言，系公司合理的承担担保责任，就茂名实华东油化工有限公司、惠州大亚湾石化动力热力有限公司而言，公司之外的其他股东与公司同比例提供担保，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。就湛江实华化工有限公司（下称湛江实华）而言，公司提供全额担保后，应与湛江实华的其他股东达成质押协议，约定其他股东将湛江实华股权质押给公司，以确保该笔担保风险可控。本次提供担保的事项，担保义务设定合法合规，公平合理，待公司 2023 年年度股东大会审议
批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
依据《公司章程》第二百零二条的规定，该议案需经董事会 2/3
以上董事同意，并须经公司 2023 年年度股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上审议批准。
具体内容详见公司同日《证券时报》、巨潮资讯网公司《公司对外担保公告》（公告编号：2024-029）。
十一、《关于公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
具体内容详见同日巨潮资讯网《公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
十二、《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监
督职责情况报告的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权：0 票。通过。
具体内容详见同日巨潮资讯网《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
十三、《关于 2023 年度董事会审计委员会履职报告的议案》。同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
十四、《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
该专项意见具体内容详见同日巨潮资讯网《独立董事独立性自
查情况的专项意见》。
十五、《关于拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和2024年度内控审计机构及确定其审计费
用的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
本议案尚需公司 2023 年年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日《证券时报》及巨潮资讯网站《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
十六、《公司董事会对 2022 年“非标准审计报告”相关情况的说
明》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。该说明刊登在同日巨
潮资讯网上。
十七、《公司董事会对会计师事务所 2023 年“非标准审计报告”
的说明》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。该说明刊登在同
日巨潮资讯网上。
十八、《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。通过。
具体内容详同日《证券时报》及巨潮资讯网站《关于召开公司2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
独立董事对本次会议相关事项的事前审核意见详见同日巨潮资讯网《公司独立董事对第十二届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》。
备查文件：
（一）经董事签字并加盖董事会印章的十二届四次董事会决议；
（二）独立董事对本次会议相关事项的事前审核意见。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二Ο二四年四月二十九日
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