证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-064
茂名石化实华股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称：“公司”）第十二届董事
会第二次会议于 2023 年 8 月 21 日以现场结合通讯表决方式召开。本
次会议的通知于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式送达全体董事、监
事和高级管理人员。本届董事会现有董事 9 名，9 名董事均参加会议并表决（其中：董事杨越以通讯表决方式出席会议及表决）；会议由公司董事长 ChunBillLiu（刘汕）先生召集，副董事长许军先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、《公司 2023 年半年度报告》全文及摘要。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
《公司 2023 年半年度报告》摘要刊载于 2023 年 8 月 23 日《证
券时报》和巨潮资讯网（公告编号：2023-065）。《公司 2023 年半年
度报告》全文刊载于巨潮资讯网。
2、《关于修订公司 33 项规则及治理类制度的议案》，具体如下：
2.01《公司章程》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.02 《股东大会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.03 《董事会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.04 《监事会议事规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.05 《董事会战略委员会工作细则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.06 《董事会审计委员会工作细则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.07 《董事会审计委员会年度报告工作规程》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.08 《董事会提名与薪酬委员会工作细则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.09 《独立董事工作细则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过。
2.10 《独立董事年度报告工作规程》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.11 《总经理工作细则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.12 《董事会秘书工作制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.13 《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理
规则》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.14 《董事、监事和高级管理人员培训制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.15 《董事、高级管理人员内部责任追究制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.16 《内幕信息及知情人登记管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.17 《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.18 《外部信息报送和使用管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.19 《投资者关系管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.20 《募集资金管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.21 《关联交易管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.22 《信息披露管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.23 《投资者投诉处理工作制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.24 《分红管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.25 《重大信息内部报告制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.26 《对外捐赠管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.27 《反商业贿赂管理规定》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.28 《全资（控股）子公司管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.29 《内部控制与风险管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.30 《投资管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.31 《委托理财管理办法》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.32 《证券投资管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2.33 《对外担保管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
上述第 2.01 至 2.04 项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大
会以特别决议方式进行审议，经公司股东大会审议通过后生效执行，原相关制度停止执行。公司董事会提请股东大会审议批准后授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终登记核准为准。
上述第 2.05 至 2.33 项经公司董事会审议通过后生效执行，原相
关制度停止执行。
详见 2023 年 8 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网《关于修订公
司 33 项规则及治理类制度的公告》（公告编号：2023-066），相关具体制度文件详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。
3、《关于将拟购买“公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险”提交股东大会审议的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
根据《上市公司治理准则》第二十四条，上市公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险需经股东大会批准，故董事会审议通过本议案，视为同意将该议案提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
详见 2023 年 8 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网《关于将拟购
买“公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险”提交股东大会审议的公告》（公告编号：2023-067）。
4、《关于选举卢国桢女士为公司第十二届董事会战略委员会召集人的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过
2023 年 7 月 1 日，公司原独立董事卢春林先生辞去公司第
十二届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第十二届董事会战略委员会召集人、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员职务。故公司第十二届董事会战略委员会召集人职务产生空缺。
经公司第十二届董事会董事长 Chun Bill Liu（刘汕）先生
提名，本次会议选举卢国桢女士为公司第十二届董事会战略委员
会召集人，任期自本次会议审议通过之日起至第十二届董事会任期届满时止。
详见 2023 年 8 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网《关于选举第
十二届董事会战略委员会召集人及聘请公司副总经理的公告》（公告编号：2023-068）
5、《关于聘任钟俊为公司副总经理的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 3 票，弃权 0 票。表决结果：通过
董事卢国桢反对理由：钟俊先生兼任多间公司法定代表人、执行董事、监事等职务，且公司新一届经营层职责已确定。
董事许军反对理由：从钟俊的履历看，公司主业经验欠缺，年龄偏大，在多家企业任职，能否有效履职存疑。
董事杨越反对理由：被提名者年龄偏大，且无石油化工行业相关工作所需履历。
根据公司总经理辜嘉杰先生提名，经提名与薪酬委员会审核，公司董事会审议决定聘任钟俊为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。
详见 2023 年 8 月 23 日《证券时报》和巨潮资讯网《关于选举第
十二届董事会战略委员会召集人及聘请公司副总经理的公告》（公告编号：2023-068）
6、《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司董事会决定于 2023 年 9 月 13 日（周三）召开公司 2023 年
第三次临时股东大会。
详见 2023 年 8 月 23 日《证券时报》及巨潮资讯网公司《关于召
开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-069）。
三、备查文件
1、经董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第二次会议决议。
2、独立董事对本次董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023 年 8 月 23 日
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