证券代码：000637 证券简称:ST实华 公告编号：2023-063
茂名石化实华股份有限公司
关于公司对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公
司提起诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的诉讼阶段：法院出具了接受诉讼材料收据
2、上市公司所处的当事人地位：原告
3、涉案金额：无
4、对上市公司损益产生的影响：公司本次对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达公司”）提起诉
讼，是为了健全信沃达公司的法人治理，加强对信沃达公司的管控。
本案件尚未开庭审理，对公司治理的影响尚存在不确定性。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）因公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷，对控股子公司信
沃达公司提起了诉讼，北京市西城区人民法院现已接收案件材料。现将相关情况公告如下：
一、案件基本情况
1、案件当事人
原告：茂名石化实华股份有限公司
被告：北京信沃达海洋科技有限公司
第三人：深圳市牵复控股有限公司
第三人：宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）
第三人：北京广通文化传播有限公司
2、诉讼请求：
（1）请求确认形成于 2023 年 8 月 18 日的《北京信沃达海洋
科技有限公司临时股东会决定（决议）》合法有限；
（2）请求判令被告北京信沃达海洋科技有限公司为就登记于第三人北京广通文化传媒有限公司名下的 7.5%股权变更回第三人深圳市牵复控股有限公司名下申请办理变更登记手续；
（3）请求判令被告北京信沃达海洋科技有限公司就修订后的公司章程办理备案手续；
（4）请求确认第三人宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）不实际享有北京信沃达海洋科技有限公司股东权利，不享有原告转让的北京信沃达海洋科技有限公司45%股权的“优先购买权”；（5）请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
3、诉讼案件事实和理由
原告系在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司（股票代码000637），持有被告北京信沃达海洋科技有限公司（下称信沃达公司）85%股权。作为“北京海洋馆”的经营主体，信沃达公司目前的登记股权结构为：原告出资 12750 万元，出资金额占注册资本的 85%；北京广通文化传播有限公司（下称北京广通）出资 1125 万元，出资金额占注册资本的 7.5%；宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）（下称宁波西丰垚）出资 1125 万元，出资金额占注册资本的 7.5%。因信沃达公司现行章程中载有“股东会决议所议事项应经有表决权的股东一 致同意 通过， 股 东 会 会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经有表决权的股东一致同意通过”及“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过，且全体董事对本章程第十六条第（八）至（十）项事项拥有一票否决权”的内容，故任何股东对股东会表决事项享有“一票否决权”，任何董事对公司章程第十六条第（八）至（十）项记载的董事会表决事项亦享有“一票否决权”。
原告发现，信沃达公司董事长（法定代表人）因违反《中华人民共和国治安处罚法》而被北京市公安局海淀分局处以拘留行政处罚，其所犯具体违法行为决定其已不适于继续担任信沃达公司董事长、法定代表人职务，否则将严重损害北京海洋馆及信沃达公司的社会形象，甚至损害原告 作为上 市公司 的 社 会 声誉。此外，原告发现作为信沃达公司董事长叔叔的另一名董事在多个强制执行案件中被列为被执行人， 其名下 财产被 查 封或 轮
候查封，曾被列为失信被执行人，曾存在信用不良记录。为避免自己名下房产被司法机关拍卖处置，该 董事勾 结其侄 违 反 公 司财务制度，以信沃达公司向该董事实际控制的企业出借资金为名挪用信沃达公司巨额资金实际用于解决个人债务问题。为维护信沃达公司、原告及广大投资者权益，原告与其他登记股东开会商议罢免上述叔侄二人，但遭到个别股东的反对，因受股东“一票否决权”所限，无法罢免上述人员。但其后，信沃达公司出现可疑大额交易。不仅如此，在原告转让信沃达公司 45%股权过程中，与受让方签订协议并依据上市 公司相 关信息 披 露 规 则进行公告后，宁波西丰垚以信沃达公司 股东身 份向原 告 主 张 优先购买权。因此，登记股东行使“一票否决权”不仅导致信沃达公司无法顺利、及时任免高级管理人员，且影响了上市公司顺利转让股权。
但是，第三人深圳市牵复控股有限公司（下称深圳牵复）向原告披露：为实现借款担保目的，其采取“让与担保”方式与第三人宁波西丰垚、北京广通分别签订《股权融资协议》，以“股权转让名义”将所持信沃达公司 15%股权，按照每家企业 7.5%股权分别登记至宁波西丰垚和北京广通名下。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十八条第 1 款关于“债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参
照民法典关于担保物权的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持”的规定、第六十八条第 2 款关于“债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的，人民法院不予支持；债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持；债务人履行债务后请求返还财产，或者请求对财产折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持”的规定、第六十八条第 3 款关于“债务人与债权人约定将财产转移至债权人名下，在一定期间后再由债务人或者其指定的第三人以交易本金加上溢价款回购，债务人到期不履行回购义务，财产归债权人所有的，人民法院应当参照第二款规定处理。回购对象自始不存在的，人民法院应当依照民法典第一百四十六条第二款的规定，按照其实际构成的法律关系处理”的规定、第六十九条关于“股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持”的规定，结合 2022 年第 6 期《最高人民法院公报》中的（2020）赣民终 294 号案案例中关于“名为股权转让，但转让各方资金往来表现为借贷关系，存在以债务清偿为股权返还条件、转让后受让方未接手公司管理、表达了担
保意思等不享有股东权利特征的，应当认定为股权让与担保，股权让与担保权人仅为名义股东，不实际享有股东权利”的裁判要旨，原告认为宁波西丰垚仅为信沃达公司的名义股东，不享有实际股东权利，对应股东权利归深圳牵复所有。宁波西丰垚不实际享有信沃达公司股东权利，则不享有原告转让的信沃达公司 45%股权的“优先购买权”。
此外，深圳牵复表示作为信沃达公司 15%股权的实际享有者，同意放弃对原告所转让的信沃达公司 45%股权的优先购买权，并披露：其已清偿所欠北京广通债务，并与北京广通就 7.5%股权签署了股权回购协议，但未经全体登记 股东一 致同意 则 无 法 办理股权变更登记手续。
鉴于以上事实及法律，为解决信沃达公司亟需解决的高管任免问题，排除原告转让信沃达公司 45%股权的消极影响，原告认为从维护信沃达公司、股东及上市公司投资者权益的角度，急需立即通过股东会决定（议）明确股东及股东权利，对公司章程中
有关“一票否决权”的规定进行调整，特于 2023 年 8 月 18 日
与深圳牵复召开会议，并提出如下名为《茂名石化实华股份有限公司关于北京信沃达海洋科技有限公司临时股东会提案》的书面议案，主要内容如下：
股东茂名石化实华股份有限公司（下称“茂化实华”）为持有北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达公司”）85%股权的股东，北京广通文化传播有限公司（下称“北京广通”）及宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙）（下称“宁波西丰垚”）登记记载各自持有信沃达公司 7.5%股权。根据深圳市牵复控股
有限公司（下称“深圳牵复”）的披露，北京广通及宁波西丰垚名下各自 7.5%股权是深圳牵复分别与两企业签订《股权融资协议》后，为实现借款担保之目的将股权以“转让名义”办理至两企业名下。但在茂化实华向北京宏达万基企业管理有限公司转让所持信沃达公司 45%股权过程中，宁波西丰垚以信沃达公司股东名义向茂化实华主张上述股权的优先 购买权。宁波 西 丰 垚 以“让与担保”方式将信沃达公司 7.5%登记在自身名下，根据法律规定，其仅为“名义股东”，不实际享有股东权利。此外，茂化实华获得有关信沃达公司董事长、法定代表人吕家豪及董事吕奇伦的投诉、举报，发现如下线索：1、吕家豪因违反治安处罚法被北京市公安局海淀分局处以拘留处罚（注：具体违法行为涉及个人隐私，不在本提案中书面披露），对信沃达公司及上市公司社会形象产生严重负面影响。2、吕奇伦在北京市海淀区人民法院(2018)京 0108 执 14190 号案、北京市第二中级人民法院（2019）京 02 执恢 62 号案、山东省蒙阴县人民法院（2018）鲁 1328 执 1853 号案、甘肃省金昌市中级人民法院（2021）甘
03 执恢 17 号案、甘肃省金昌市中级人民法院（2020）甘 03 执
30 号之二号案、甘肃省高级人民法院（2019）甘执恢 7 号案、北京市第二中级人民法院(2018)京 02执235号案等多个强制执行案件中被列为被执行人，其名下财产被查封或轮候查封，吕奇伦曾被列为失信被执行人，曾存在信用不良记录。为避免吕奇伦名下房产被司法机关拍卖处置，吕奇伦、吕家豪叔侄二人利用担任信沃达公司董事、董事长职务之便，违反公司财务制度，以信沃达公司向吕奇伦实际控制的企业出借资金为名挪用信沃达公
司巨额资金实际用于解决个人债务问题。茂化实华公司发现上述线索后，几次向信沃达公司的其他登记股东提议罢免二人职务，但遭到个别登记股东的反对，因信沃达公司章程规定的股东“一票否决权”导致上述议案一直未获通过。其后，信沃达公司发生多笔大额可疑支出。鉴于茂化实华 已获悉 深圳牵 复 实 际 享有信沃达公司 15%股东权利，而信沃达公司的治理关系到上市公司及广大投资者权益且情况紧急，特向股东会提出本议案。
一、因深圳牵复已清偿所欠北京广通的融资款并签署股权回购协议，提议对“登记于北京广通名下的信沃达公司 7.5%股权变更回至深圳牵复名下”的议案进行表决；
二、为向社会及上市公司投资者澄清信沃达公司实际股东，提议对“确认信沃达公司股东会的实际股东分别为茂化实华和深圳牵复”的议案进行表决。
三、因深圳牵复已经明确放弃茂化实华公司所转让的信沃达公司 45%股权的优先购买权，提议对“茂化实华将所持信沃达公司 45%股权转让给北京宏达万基企业管理有限公司”的议案进行表决；
四、鉴于：1、深圳牵复与宁波西丰垚签订《股权融资协议》、采取“让与担保方式”将信沃达公司 7.5%股权登记至宁波西丰垚名下后，双方尚未签署股权回购协议；2、宁波西丰垚以信沃达公司股东名义声索茂化实华所转让的信沃达公司 45%股权的“优先购买权”；3、依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定：（1）让与担保的担保人仅享有优先受偿权。因深圳牵复与宁波西丰垚的关系为融
资担保关系，无论深圳牵复是否清偿
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