证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2023-011
茂名石化实华股份有限公司
关于设立控股孙公司并完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为适应发展和业务拓展需要，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“实华东成”）与北京清大环科电源技术有限公司（以下简称“清大公司”）以自有资金出资、在山东省淄博市投资设立山东艾瓦瑞能源科技有限公司，注册资本为 2,100 万元人民币，实华东成认缴出资1,533 万元人民币，持股 73%，清大公司认缴出资 567 万元人民币，持股 27%，实华东成为山东艾瓦瑞能源科技有限公司之控股股东。近日，经淄博市市场监督管理局核准，山东艾瓦瑞能源科技有限公司完成了工商登记手续并取得了营业执照。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次对外投资设立控股孙公司事项属公司经营层决策范围，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
公司本次对外投资设立控股孙公司事项不构成关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、新设立公司的基本情况
1、名称：山东艾瓦瑞能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370302MACA1DXC7L
3、注册资本：贰仟壹佰万圆整
4、类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2023 年 03 月 07 日
6、法定代表人：罗宜恒
7、营业期限：长期
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；家用电器研发；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、住所：山东省淄博市淄川区罗村镇罗村村秀川大道 166 号
三、合作方的基本情况
1、名称：北京清大环科电源技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108749387243P
3、注册资本：伍佰万圆整
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：丁晓玲
6、营业期限：2003 年 04 月 10 日至 2053 年 04 月 09 日
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、住所：北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢八层 726 号
9、清大公司是否为失信被执行人：否
清大公司与本公司及本公司 5%以上的股东、董监高均不存在关联关系。
四、合作协议主要内容
甲方：茂名实华东成化工有限公司
乙方：北京清大环科电源技术有限公司
甲方有意向参涉国内其他高科技产业。乙方拥有开展建设环保铅酸(碳）动力电池项目的专利、生产技术及工艺。经甲乙双方沟通协商，双方均有意向成立合资公司，投建环保铅酸(碳)动力电池项目，特达成如下合作协议:
1、合作内容
甲方、乙方以货币出资方式，在中国成立合资公司，注册资本为2,100 万元人民币。甲方认缴出资额为 1,533 万元人民币，占合资公司注册资本的 73%;乙方认缴出资额为 567 万元人民币，占合资公
司注册资本的 27%。各方的认缴出资期限为 2028 年 2 月 14 日。甲
乙双方按照各自实缴的出资比例享受合资公司的经营收益，以各自认
缴的出资额为限承担责任。
2、合作目标
合资公司对环保铅酸(碳)动力电池项目进行资发展的目标和愿景为:建成环保绿色铅酸(碳)电池生产线，实现自主可控的知识产权体系及产品质量保证体系、新产品创新能力。
3、关于技术的约定
合资公司使用环保铅酸(碳)动力电池的有关技术，应向乙方支付合理许可费。
乙方保证环保铅酸(碳)动力电池技术的实用性、可靠性，并保证该项技术秘密不侵犯任何第三人的合法权利。当乙方许可合资公司使用该技术后，如发生第三人指控合资公司实施技术秘密、专利侵权的，乙方应当予以协助解决。甲方有权就因此造成的损失要求乙方赔偿。
4、公司治理
（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方推荐 4 名、
乙方推荐 1 名，由股东会选举产生。合资公司设董事长 1 名，由董事会选举产生。
（3）合资公司设 1 名监事，由股东会选举产生。
（4）合资公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人。合资公司高级管理人员由董事会聘任，其中总经理人选由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐、总经理提名。
五、设立控股孙公司的目的、影响及存在风险
1、公司设立控股孙公司，拟投资建设环保铅酸(碳)动力电池项目，是基于公司发展和业务拓展的需要以及优化产业布局所做的决策，以进一步拓展发展空间，提高竞争能力，促进持续健康发展，维护股东长远利益。该项目符合国家产业政策，符合公司发展需求，对公司未来可持续发展具有积极意义。
2、本次设立控股孙公司，可能面临宏观经济调整、行业政策变化、市场竞争和技术业务、运营管理等因素风险，公司将强化控股孙公司的治理结构和管理运营，加强内部控制和监督管理，积极稳妥推进控股孙公司管理和业务开展。
3、本次设立控股孙公司的资金来源为控股子公司实华东成和清大公司的自有资金，成立后的控股孙公司最终将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截止本公告日，新设控股孙公司处于初设阶段，相关业务尚未实际开展, 未来盈利状况暂未能预计。
请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、山东艾瓦瑞能源科技有限公司营业执照（副本）；
2、北京清大环科电源技术有限公司营业执照（副本）；
3、茂名实华东成化工有限公司营业执照（副本）；
4、《合作协议书》。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
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