茂名石化实华股份有限公司章程
（2022 年第三次临时股东大会修订）
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董 事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监 事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 通知和公告 ...... 43
第一节 通 知 ...... 43
第二节 公 告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 公司的交易和关联交易...... 49
第一节 交易 ...... 49
第二节 关联交易 ...... 54
第十三章 党建工作 ...... 58
第十四章 附 则 ...... 60
第一章 总 则
第一条 为维护茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。（《章程指引》第一条）
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司发起设立；经茂名市经济委员会《关于<申请发起设立茂名实华股份有限公司的函>的批复》的批准，在茂名市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【914409001949221416】。（《章程指引》第二条）
第三条 公司于 1996 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【17,201,400】股，于
1996 年 11 月 14 日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。（《章程
指引》第三条）
第四条 公司注册名称：茂名石化实华股份有限公司。
英文全称：Maoming Petro－Chemical Shihua Co.，Ltd（《章程指引》第
四条）
第五条 公司住所：广东省茂名市官渡路 162 号。
邮政编码：525000。（《章程指引》第五条）
第六条 公司注册资本为人民币【519.875,356.00】元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
（《章程指引》第六条）
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。（《章程指引》第七条）
第八条 董事长为公司的法定代表人。（《章程指引》第八条）
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。（《章程指引》第九条）
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。（《章程指引》第十条）
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。（《章程指引》第十一条）
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托茂名和北部湾沿线炼油化工资源，大力发展石化主业，把公司发展成为华南地区乃至全国炼油乙烯产品后加工的知名企业，同时，公司将积极谋求在其他行业和领域的投资机会，寻求新的利润增长点，使股东获得良好的投资回报。（《章程指引》第十二条）
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（《章程指引》第十三条）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。（《章程指引》第十四条）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。（《章程指引》第十五条）
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。（《章程指引》第十六条）
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
（以下简称证券登记机构或证券登记结算机构）集中存管。（《章程指引》第十七条）
第十八条 公司发起人为中国石化集团茂名石油化工公司、认购的股份数
为【6,000,000】股，出资方式为货币，出资时间为 1988 年 10 月 4 日。（《章
程指引》第十八条）
第十九条 公司股份总数为【519,875,356】，公司的股本结构为：普通股【519,875,356】股，无其他种类股。（《章程指引》第十九条）
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。（《章程指引》第二十条）
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。（《章程指引》第二十一条）
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。（《章程指引》第二十二条）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。（《上市公司章程指引（2019 年修订）》第二十三条）
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。（《上市公司章程指引（2019 年修订）》第二十四条）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。【上市公司章程指引（2019 年修订）第二十五条】
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。（《章程指引》第二十六条）
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。（《章程指
引》第二十七条）
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。（《章程指引》第二十八条）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。【《证券法》（2019 年修订）第四十四条】
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。（《章程指引》第三十条）
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利
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