证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2020－030
茂名石化实华股份有限公司
2019 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况。
3、本次股东大会议案 10 按股东大会特别决议方式获得通过。
4、本次股东大会董事会、监事会换届选举实行累积投票制。
一、会议召开情况
1.会议的通知情况：茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公
司”）已于 2020 年 4 月 29 日和 5 月 15 日先后在《证券时报》、《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-027）和《关于召开 2019 年年度股东大会的提示性公告》（公告编号：2020-028）。
2.会议时间：
（1）现场会议：2020 年 5 月 20 日（周三）下午 14：45 时。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020 年 5 月 20 日
9:30—11:30，13:00—15:00 ；
通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：
2020 年 5 月 20 日 9:15—15:00 的任意时间。
3.现场会议地点：茂名市官渡路 162 号公司十楼会议室。
4.召集人：公司董事会。
5.会议召开方式：现场表决和网络投票相结合。
6.主持人：公司董事长 范洪岩。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则和公司章程的有关规定。
二、会议的出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 29 人，代表股份 236,629,670 股，
占上市公司总股份的 45.5166％。
其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 235,795,370 股，占
上市公司总股份的 45.3561％。
通过网络投票的股东 25 人，代表股份 834,300 股，占上市公司
总股份的 29.6605％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 27 人，代表股份 6,608,439 股，占
上市公司总股份的 1.2712％。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 5,774,139 股，占上
市公司总股份的 1.1107％。
通过网络投票的股东 25 人，代表股份 834,300 股，占上市公司
总股份的 0.1605％。
2、公司聘请的律师关于出席本次股东大会股东的说明
1.经本所律师查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表 29 人，代表股份 236,629,670 股，占上市公司总股份的45.5166％。
（1）经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 235,795,370 股，占公司有表决权总股份的 45.3561％。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师对拟参加会议股东资格验证时，注意到公司董事会秘书
邮箱 mhsh000637@163.net 于 2020 年 5 月 18 日 13：28：48 收到来自
邮箱 429149121@qq.com 发来的邮件，邮件附件为北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）的营业执照复印件、罗迪烺以法定代表人身份签署的授权委托书等文件（PDF 格式），授权罗一鸣作为北京泰跃的股东代表出席本次股东大会的现场会议。经核查，北
京泰跃已于 2020 年 2 月 20 日召开股东会、董事会，已决议：免去罗
一鸣、罗迪烺董事、罗迪烺法定代表人职务，任命杨晓慧、范洪岩为
董事，杨晓慧任法定代表人；并且自 2020 年 2 月 20 日起，罗一鸣、
罗迪烺无权代表北京泰跃对外行使权利，仅加盖公章、但未经北京泰跃新任法定代表人杨晓慧签署的文件，不能代表北京泰跃的真实意思
表示，没有法律效力。茂化实华公司也已于 2020 年 2 月 21 日收悉北
京泰跃送达的有关文件，知悉上述股东会、董事会决议内容，并于
2020 年 2 月 25 日通过有关公告依法披露。就此次茂化实华董事会召
集的 2019 年年度股东大会，北京泰跃法定代表人、董事长杨晓慧女士已全权委托范洪岩女士代表北京泰跃参会并行使表决权。范洪岩女士已于2020年5月 18日代表北京泰跃完成了股东资格核验，经核查，范洪岩女士有权代表北京泰跃参加此次股东大会。鉴于北京泰跃的法定代表人杨晓慧现已明确授权范洪岩作为北京泰跃的股东代表出席会议，且罗一鸣并未到场出示核验身份证明资料及授权委托资料及没有出席股东大会，罗一鸣无权作为北京泰跃的股东代表出席本次股东大会。
（2）根据深圳证券信息有限公司（网络投票平台）统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东26 人，代表股份 154，197 ，530 股，占公司有表决权总股份的29.6605％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
本所律师注意到，在范洪岩女士作为北京泰跃的股东代表出席会议并投票的情况下，另有以“北京泰跃”名义通过网络投票的方式对本次股东大会的议案进行表决的情况。根据北京泰跃向公司出具、并经法定代表人杨晓慧签字确认的书面说明，北京泰跃未授权任何主体以其名义通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统参与本次股东大会的议案表决，北京泰跃被他人非法变更证券账户信息及服务密码。如有任何主体以北京泰跃的名义参与本次股东大会的网络投票，公司
仍应以范洪岩女士的现场投票结果为准。
根据北京泰跃出具的上述说明，并且考虑到范洪岩女士已在本次股东大会的现场会议作出表决，本所律师认为通过网络投票系统以“北京泰跃”名义进行表决的任何主体均不应纳入网络投票股东范围，以“北京泰跃”名义通过网络投票方式对本次股东大会各项议案的投票行为及投票结果应视为无效，公司在计算各项议案的表决结果时应将其剔除。
经公司与本所律师核查确认，在网络投票时间内通过网络投票的
股东 25 人，代表股份 834,300 股，占上市公司总股份的 0.1605％。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。广东普罗米修（茂名）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议表决情况
（一）提案的表决方式：本次股东大会对列入会议通知中的议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
（二）提案的表决结果：
1、议案 1.00《公司 2019 年度董事会工作报告》。
总表决情况：
同意236,146,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。
中小股东总表决情况：
同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反
对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。
表决结果：通过。
2、议案2.00《公司2019年度监事会工作报告》。
总表决情况：
同意236,158,870股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对228,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。
中小股东总表决情况：
同意6,137,639股，占出席会议中小股东所持股份的92.88%；反对228,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.45%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。
表决结果：通过。
3、议案3.00《公司2019年年度报告》全文及摘要
总表决情况：
同意236,146,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。
中小股东总表决情况：
同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。
表决结果：通过。
4、议案4.00《公司2019年度财务决算报告》
总表决情况：
同意236,146,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.80%；反对240,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%；弃权242,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.10%。
中小股东总表决情况：
同意6,125,339股，占出席会议中小股东所持股份的92.69%；反对240,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.64%；弃权242,600股，占出席会议中小股东所持股份的3.67%。
表决结果：通过。
5、议案5.00《公司2019年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为90,773,370.12
元。截至2019年12月31日，母公司未分配利润余额为92,203,824.39元,可供股东分配的利润为92,203,824.39元。公司拟以2019年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10 股派现金1.00元（含税），预计分派现金51,987,535.60元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。此次分配后，母公司未分配利润余额为40,216,288.79元，结转入下一年度。
总表决情况：
同意236,443,070股，占出席会议所有股东所持股份的99.92%；
反对186,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意6,421,839股，占出席会议中小股东所持股份的97.18%；反对186,600股，占出席会议中小股东所持股份的2.82%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
6、议案6.00《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
公司2020年度日常关联交易预估总金额为77.78亿元，具体分项列示和金额统计详见《公司2020年度日常关联交易预估表》。
公司2020年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》第10.2.11条的规定，公司2020年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易，需履行董事会和股东大会
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