证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2024-08
广东风华高新科技股份有限公司
章程修正案
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 1 月 19 日召开的第九届董事会 2024 年第一次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本《章程》自生效之日 第十条本《章程》自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、监事、高级管理
1 人员具有法律约束力的文件。依据本 人员具有法律约束力的文件。依据本
《章程》，股东可以起诉股东，股东 《章程》，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其 可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公 他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。 总裁和其他高级管理人员。
第十一条 根据《党章》和《公 第十一条根据《中国共产党章
司法》的规定，公司设立中国共产党 程》《中国共产党国有企业基层组织
的组织，在公司发挥领导核心和政治 工作条例(试行)》的规定，公司设立
核心作用。公司建立党的工作机构， 中国共产党的组织，开展党的活动，
2 配备一定数量的党务工作人员，党组 建立党的工作机构，配齐配强党务工
织机构设置、人员编制纳入公司管理 作人员，党组织机构设置、人员编制
机构和编制，党组织工作经费纳入公 纳入公司管理机构和编制，党组织工
司预算，从公司管理费中列支。 作经费纳入公司预算，从公司管理费
列支。
第十二条 本《章程》所称其他 第十二条本《章程》所称其他
3 高级管理人员是指公司的副经理、董 高级管理人员是指公司的副总裁、董
事会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人及公司董事会
确认的人员。
第六十八条 股东大会召开时， 第六十八条股东大会召开时，
4 本公司全体董事、监事和董事会秘书 本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理 应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会应有会 第七十四条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议记 议记录，由董事会秘书负责。会议记
录应记载以下内容： 录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
5 集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理或其他高级 会议的董事、监事、总裁或其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
第八十七条 董事、监事候选人 第八十七条董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事会应当向股东公告候选董 决。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
…… ……
独立董事候选人提名方式和程 独立董事候选人提名方式和程
序如下： 序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独
6 或者合并持有公司 1％以上股份的 或者合并持有公司 1％以上股份的
股东均有权提出独立董事候选人，并 股东均有权提出独立董事候选人，并
经股东大会选举产生。 经股东大会选举产生。
…… 依法设立的投资者保护机构可
选举独立董事时，采取累积投票 以公开请求股东委托其代为行使提
制的，按上述操作程序进行选举。 名独立董事的权利。
……
公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
第一百零九条 董事由股东大 第一百零九条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任期 会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任，并可在任期届满 届满，可连选连任，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。 前由股东大会解除其职务。
7 …… ……
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由总裁或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得 高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
8 第一百一十九条 本节有关董 第一百一十九条 本节有关董
事义务的规定，适用于公司监事、经 事义务的规定，适用于公司监事、总
理和其他高级管理人员。 裁和其他高级管理人员。
第五章 董事会 删除。相关事项在本次修订后的
9 第二节 独立董事 《公司独立董事工作制度》中予以体
第一百二十条至第一百三十条 现，章程对应条款序号调整。
第一百三十二条 董事会由 11 第一百二十一条 董事会由11
名董事组成，其中至少包括三分之一 名董事组成，设董事长1人。其中：
10 独立董事，设董事长 1 人。 独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
第一百三十三条 董事会行使 第一百二十二条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
11 或者解聘公司副经理、财务负责人等 或者解聘公司副总裁、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
…… ……
（十六）听取公司经理的工作汇 （十六）听取公司总裁的工作汇
报并检查经理的工作； 报并检查总裁的工作；
…… ……
第一百三十六条 董事会应当 第一百二十五条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产 确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决 联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关 策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东 专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。公司董事会审议批准达到 大会批准。公司董事会审议批准达到
12 下列标准之一的交易事项： 下列标准之一的交易事项：
…… ……
（七）单项债务融资额占公司最 （七）单项债务融资额占公司最
近一期经审计净资产 5%以上且低于 近一期经审计净资产 5%以上且低于
10%。 10%；
…… （八）投资或购置 3000 万元及
以上的非主业或非生产性固定资产、
无形资产。
……
13 第一百三十九条 董事长行使 第一百二十八条 董事长行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（五）行使法定代表人的职权， （五）行使法定代表人的职权，
并可根据生产经营的需要，向总经理 并可根据生产经营的需要，向总裁及
及公司其他人员签署并出具《授权委 公司其他人员签署并出具《授权委托
托书》； 书》；
…… ……
第五章 董事会 删除。相关内容在本次修订后的
14 第四节 董事会秘书 《公司董事会秘书工作条例》体现，
第一百五十一条至第一百五十 对应条款序号相应调整。
九条
第一百六十条 公司党委按管 第一百四十条根据《中国共产
理权限由上级党组织批准设立。党委 党章程》《中国共产党国有企业基层
在公司发挥领导核心和政治核心作 组织工作条例(试行》规定，中国共
用，承担从严
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