证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2022-69
广东风华高新科技股份有限公司
关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司经营发展需要，拟与关联方广东省广晟财务有限公司（以下称“财务公司”）签署新的《金融服务协议》，在本协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过30亿元人民币，财务公司为公司提供的结算服务按相关规定收取费用，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币30亿元的综合授信额度，协议有效期为3年。公司于2020年5月18日召开的股东大会审议通过的3年期《金融服务协议》在本次协议签署并生效后将终止执行。
（二）财务公司是公司第一大股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条款有关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）公司于 2022 年 10 月 27 日召开的第九届董事会 2022 年第九
次会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于拟与广东省
广晟财务有限公司签署〈金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董
事黎锦坤先生、唐毅先生依法回避表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况介绍
名称：广东省广晟财务有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号52楼
法定代表人：贺少兵
注册资本：109,922万元
成立日期：2015年6月
统一社会信用代码：91440000345448548L
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 781,378.09 852,801.42
负债总额 641,463.13 709,067.17
净资产总额 139,914.96 143,734.25
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未审计）
营业收入 18,626.95 10,360.96
净利润 5,598.52 3,819.29
注：2021 年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审
计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
财务公司为公司提供存款、授信及结算等金融服务，在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过 30 亿元人民币，财务公司为公司提供的结算服务按相关规定收取费用，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币 30 亿元的综合授信额度，协议有效期为 3 年。
四、拟签署协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东风华高新科技股份有限公司
乙方：广东省广晟财务有限公司
（二）合作原则
1.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他
金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。
3.甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：
1.存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，并且乙方不得干预甲方对其存款的资产管理权。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将参考人民银行的基准存款利率以及至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行及金融机构同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。
2.结算服务
（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内其他主要商业银行及金融机构提供的同类
服务费用标准。
3.信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应参考人民银行的基准信贷利率以及不高于甲方在中国国内其他主要商业银行及金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他 金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，并且应不高于甲方在中国国内其他主要商业银行及金融机构取得同类服务费用水平。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
（四）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融
服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1.存款服务：在本协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过 30 亿元人民币；
2.信贷服务：在协议有效期内，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币30亿元的综合授信额度；
3.结算服务：在本协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务按相关规定收取费用；
4.协议有效期：3年。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施，系基于公司日常经营的需要，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受国家监管部门的持续、严格监管，与其开展金融服务业务的风险可控，且不会影响公司的日常经营资金周转，不会对公司货币资金的存储收益造成重大影响，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截至2022年9月30日，公司在财务公司的存款余额为30,049.30万元，其中三年3年期定期存款余额30,000万元。2022年1-9月，公司在财务公司发生的存款利息收入为678.33万元。除上述关联交易外，2022年1-9月，公司未与财务公司发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经审核，公司已根据深圳证券交易所相关规定，对财务公司截至2022年6月30日的风险情况开展了评估，并于2022年8月19日披露了《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》，认为财务公司不存在重大风险，且公司已针对在财务公司开展金融服务业务制定了专门的风险应急处理预案。我们认为：公司与财务公司签署新的《金融服务协议》并开展金融服务业务，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司的独立性构成不利影响。我们同意将本议案提交公司董事会和股东大会审议。
（二）独立意见
经审核，我们认为：财务公司具备开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则；公司已针对在财务公司开展金融服务业务，制定了专门的风险应急处置预案，能保障公司在财务公司的资金安全；截至2022年6月30日，公司已对财务公司的风险情况进行了持续评估，财务公司不存在重大风险；公司董事会在审议本关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将本事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见，本次关联交易尚须股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会 2022 年第九次会议决议。
（二）公司第九届监事会 2022 年第五次会议决议。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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