证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2022-53
广东风华高新科技股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2022 年第七次会议审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
2、拟实施回购方案的主要内容：公司将使用不低于人民币 1.5
亿元，不超过人民币 3 亿元，以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的 A 股社会公众股份，用于公司未来实施股权激励计划及/或员工持股计划。按照回购价格上限测算（约为 26.98 元/股），预计回购股份的数量区间为 555.97 万股-1,111.93 万股，占公司目前总股本的比例区间为 0.48%-0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自董事会审议通过之日起12 个月内。
3、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份用于股权激励计划及/ 或员工持股计划，可
能存 在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策 机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部 授出的风险。
（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施 的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影 响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》以及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的
结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等，公司决定以自有资金回购公司股份，计划用于实施股权激励计划及/或员工持股计划，以进一步完善骨干团队的中长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利
益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份的方式和用途
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购股份价格为不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。实际回购价格将在本次回购启动后综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限并及时披露。
（四）回购资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不超过人民币 3 亿元且不低于 1.5 亿元。资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股。
在回购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十（约为26.98元/股）条件下，预计回购股份的数量区间为555.97万股-1,111.93万股，占公司目前总股本的比例区间为0.48%-0.96%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购价格上限 26.98 元/股（含）、回购金额上限 3 亿
元（含）测算，预计股份回购数量为 1,111.93 万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 26,178.01 22.63% 27,289.94 23.59%
无限售条件流通股 89,523.31 77.37% 88,411.38 76.41%
总股本 115,701.32 100.00% 115,701.32 100.00%
按照本次回购价格上限 26.98 元/股（含）、回购金额下限 1.5
亿元（含）测算，预计股份回购数量为 555.97 万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 26,178.01 22.63% 26,733.98 23.11%
无限售条件流通股 89,523.31 77.37% 88,967.34 76.89%
总股本 115,701.32 100.00% 115,701.32 100.00%
（八）本次回购股份对公司经营、盈利、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 1,641,704.86 万元、归属
于上市公司股东的净资产 1,220,626.98 万元,资产负债率为 24.83%。回购资金总额上限 3 亿元占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比重分别为 1.83%和 2.46%。根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，公司第一大股东仍为广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”），实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，不会导致公司控制权发生变化，亦不
会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖股份情况如下：
2022 年 1 月 21 日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号），核准公司非公开发行不超过 268,569,933 股新股（以下简称“本次非公开发行”），根据投资者认购情况，本次非公开发行股票数量为261,780,100股，公司控股股东广晟集团参与认购了本次非公开发行，
并获配 78,534,031 股股票，上述股份于 2022 年 4 月 15 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
2022 年 6 月 10 日至 7 月 22 日，公司控股股东广晟集团通过深
圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 1,661,000 股，占公司总股本的比例约为 0.14%，增持均价为 17.07 元/股。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公
司股票的行为。上述主体不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东在回购期间的增减持计划
2022 年 8 月 6 日，公司披露了《关于第一大股东增持公司股份
暨后续增持计划的公告》，公司控股股东广晟集团于 2022 年 6 月 10
日至 7 月 22 日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份 1,661,000 股，占公司总股本的比例约为 0.14%，增持均价为
17.07 元/股。广晟集团自本次增持之日（2022 年 6 月 10 日）起 6 个
月内拟继续增持公司股份，累计增持金额（含本次披露的已增持金额）不低于人民币 1 亿元、不超过人民币 2 亿元，且累计增持股份数量不超过公司总股本的 1%（含本次披露的已增持数量）。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东不存在在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵犯债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号—回购股份》规定的以下相关条件：
1. 公司股票上市已满一年；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（十三）办理本次回购股份的具体授权
为确保公司本次回购方案的顺利实施，公司
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