证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2022-48
广东风华高新科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员 保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月17日召开的第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,497,394,117.79元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。现将具体情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可：〔2022〕170 号）核准，公司于 2022
年 3 月 31 日非公开发行人民币普通股 261,780,100 股，每股发行价
为 19.10 元，募集资金总额为 4,999,999,910.00 元，扣除发行费用28,768,377.14 元后，募集资金净额为人民币 4,971,231,532.86 元。
上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所予以审验，并出具了《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00038号）。
公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方
监管协议》，对募集资金的存放和使用按监管规定进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金
承诺投资总额
1 祥和工业园高端电容基地 750,516.00 397,698.52
建设项目
2 新增月产280 亿只片式电阻 101,180.00 99,424.63
器技改扩产项目
- 合计 851,696.00 497,123.15
注：上表募集资金承诺投资总额为本次募集资金净额。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为保证募投项目实施进度，公司根据实际生产经营需要，在募集
资金到位前以自筹资金预先投入募投项目并支付部分发行费用。根据
中喜会计师事务所出具的《公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的鉴证报告》（中喜特审 2022T00401 号），截至 2022
年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合
计人民币 2,497,394,117.79 元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
序 拟投入募集资金 拟置换已预先投入 拟置换资金占
号 项目名称 （元） 自筹资金（元） 募集资金拟投
入金额的比例
1 祥和工业园高端电容 3,976,985,226.29 2,217,630,251.95 55.76%
基地建设项目
2 新增月产 280 亿只片式 994,246,306.57 276,447,085.76 27.80%
电阻器技改扩产项目
序 拟投入募集资金 拟置换已预先投入 拟置换资金占
号 项目名称 （元） 自筹资金（元） 募集资金拟投
入金额的比例
合计 4,971,231,532.86 2,494,077,337.71 50.17%
注 1：拟投入募集资金为本次募集资金净额。
注 2：本次置换金额为自 2021 年 1 月 5 日至 2022 年 5 月 31 日止募集资金投资
项目实际投入的可置换金额。
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况
公司本次募集资金发行费用(不含税)为 28,768,377.14 元。截至
2022 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先支付含税发行费用合计为
3,316,780.08 元，公司拟使用募集资金置换自筹资金支付的发行费
用，具体情况如下：
单位：元
项目 发行费用金额（不含税） 募集资金扣除金额（含税） 预先支付金额
保荐承销费用 26,132,075.18 27,699,999.69 600,000.00
律师费用 735,849.06 780,000.00 780,000.00
会计师费用 301,886.79 320,000.00 320,000.00
材料制作费 101,603.77 105,000.00 105,000.00
股份登记费 246,962.36 261,780.10 261,780.10
印花税 1,249,999.98 1,249,999.98 1,249,999.98
合计 28,768,377.14 30,416,779.77 3,316,780.08
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，公司以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,需经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
五、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
2022 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关
于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用募集资金置换已预先
投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 及 已 支 付 发 行 费 用 自 有 资 金
2,497,394,117.79 元。
2、监事会审议情况
2022 年 8 月 17 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关
于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序。符合监管要求的规定。本次募集资金置换事项符合募投项目实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的相关规定，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况及以自有资金预先支付发行费用情况进行了专项审核，并出具鉴证报告，符合中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司已履行了必要的
审批程序。综上所述，我们同意使用募集资金 2,497,394,117.79 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司拟以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具中喜特审
2022T00401号《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》，认为：风华高科编制的截至2022年5月31日的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运
作》等相关文件的规定。在所有重大方面如实反映了风华高科截至2022年5月31日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
5、保荐机构核查意见
公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用核查意见》。经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在
变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金事项无异议。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2022年8月19日
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