000636 深市 风华高科

 广东风华高新科技股份有限公司
            章 程

（2022 年 6 月 7 日，经公司第九届董事会 2022 年第四次会
      议审议修订，尚需提交公司股东大会审议）

                2022 年 6 月


                    目  录


第一章总则...... 1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份...... 3
 第一节股份发行...... 3
 第二节股份的增减和回购...... 3
 第三节股份转让...... 5
第四章股东和股东大会......5
 第一节股东...... 5
 第二节股东大会的一般规定...... 8
 第三节股东大会的召集...... 10
 第四节股东大会的提案与通知...... 11
 第五节股东大会的召开...... 13
 第六节股东大会的表决和决议...... 15
 第七节代理投票权征集...... 21
第五章董事会...... 23
 第一节董事...... 23
 第二节独立董事...... 26
 第三节董事会...... 30
 第四节董事会秘书...... 36
第六章 党委...... 38
第七章经理及其他高级管理人员 ...... 39
第八章监事会...... 41
 第一节监事...... 41
 第二节监事会...... 42
第九章财务会计制度、利润分配和审计...... 43
 第一节财务会计制度、利润分配...... 43
 第二节 内部审计...... 47
 第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第十章  通知和公告...... 48
 第一节 通知...... 48
 第二节 公告...... 49
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
 第一节 合并、分立、增资或减资...... 49
 第二节 解算和清算...... 50
第十二章  修改本《章程》 ...... 52
第十三章  附则...... 522

                            第一章 总 则

  第一条  为维护广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改（1994）30 号《关于同意设立广东风
华高新科技股份有限公司的批复》的批准，以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 4400001001279。

  第三条 公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字（1996）308 号《关于广东风
华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股股票 1350 万股，并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。

  1998 年 1 月 4 日，公司经中国证监会以证监上字（1998）17 号《关于广东风华高新科技
股份有限公司申请配股的批复》批准，向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。

  2000 年 4 月 11 日，公司经中国证监会以证监公司字（2000）28 号《关于核准广东风华
高新科技股份有限公司申请发行股票的批复》批准，向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。

  2014 年 11 月 13 日，公司经中国证监会以证监许可（2014）1198 号《关于核准广东风华
高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 136,363,636.00 股。

  2015 年 11 月 2 日，经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水
青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2390 号）批准，向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东非公开发行人民币普通股股票 67,766,866股，并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。

  2022 年 3 月 31 日，公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2022】170 号）核准，向广东省广晟控股集团有限公司等 10名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 261,780,100 股。


  第四条  公司中文名称：广东风华高新科技股份有限公司。
公司英文名称：GUANGDONG FENGHUAADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO.,LTD.
  第五条  公司住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城  邮政编码：526020

          经营场所 1：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城；

          经营场所 2：广东省肇庆市端州区睦岗街道风华高科祥和工业园

  第六条  公司的注册资本为人民币 1,157,013,211.00 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

  第十二条  本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：规范运作、依法经营，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，立足公司持续长远发展，广泛筹集和利用各种资源，开发和研制高质量高附加值的高新科技产品，致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。
  第十四条  经公司登记机关核准，公司的经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技
术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

                            第三章  股 份

                                第一节 股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中存管。

  第十九条  公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股，其中：向发
起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计
发行 2931.7 万股，占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000
年、2014 年、2015 年、2022 年，公司经中国证监会批准，共计发行人民币普通股股票548,677,999 股。”

  第二十条 公司股份总数为 1,157,013,211 股，全部为普通股。

  公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股并修改本《章程》。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节 股份的增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：


    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司发行优先股的，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况