000636 深市 风华高科

 证券代码：000636  证券简称：风华高科  公告编号：2021-52
        广东风华高新科技股份有限公司

关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司
  奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股

                进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风
华高科”）于 2021 年 4 月 27 日召开第九届董事会 2021 年第四次会
议，以“同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票”审议通过了《关于通过公
开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司实施增资扩股的议案》。同意全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）以公开挂牌交易方式增资扩股暨引入战略投资者，增资挂牌底价为 70,000 万元，其中：15,534.28 万元计入奈电科技注册资本，其余部分计入奈电科技资本公积。最终增资价格以产权交易中心挂牌结果为准。增资完成后，奈电科技注册资本将变更为 22,191.83 万元，公司持有奈电科技股权比例将由 100%变更为 30%，新引入战略投资者持有奈电科技股权比例为
70%。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2021-37）。
  （二）结合公司实际工作安排，“奈电软性科技电子（珠海）有
限公司增资项目”于 2021 年 4 月 30 日在广东联合产权交易中心公开
挂牌，并于 2021 年 6 月 29 日挂牌期满。具体信息可登陆广东联合产
权交易中心网站（www.gduaee.com）查询。

  二、交易进展情况

  近日，奈电科技收到广东联合产权交易中心的《组织签约通知书》,根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《广东联合产权交易中心企业增资操作规则》及增资企业关于投资方选定结果通知等相关规定，“奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资项目”最终确认投资方为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”），成交方式为协议成交，增资金额为 70,000.00 万元，认缴注册资本 15,534.28万元。公司已与世运电路、奈电科技签署了《增资合同》及《增资合同补充合同》。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易对方基本情况

  （一）世运电路概况

  1.企业名称：广东世运电路科技股份有限公司

  2.企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)


  3.注册地址/办公地址：广东省鹤山市共和镇世运路 8 号

  4.法定代表人：佘英杰

  5.营业执照注册号：914407007740391448

  6.主营业务：印制电路板的研发、设计、生产、销售和相关配套服务

  7.主要股东：世运电路控股股东为新豪国际集团有限公司（以下
简称“新豪国际”），截至 2021 年 3 月 31 日新豪国际持有世运电路
股比为 62.27%，其他股东持股情况详见其在巨潮资讯网披露的定期报告中的股东信息。

  8.实际控制人：佘英杰（世运电路董事长、总经理，持有新豪国际股比为 100%）。

  9.最近一年主要财务数据：

  根据世运电路于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网披露的 2020 年
年度报告显示：截至 2020 年 12 月 31 日，世运电路资产总额为 38.03
亿元，归属于上市公司股东的净资产为 26.99 亿元，负债总额为 11.03亿元；世运电路 2020 年度实现营业收入为 25.36 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 3.04 亿元。其他信息可登陆巨潮资讯网查询其披露的公告。

  （二）世运电路与公司不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

  （三）经查询，世运电路不是失信被执行人。

  四、交易标的基本情况


  （一）交易标的概况

  公司本次增资标的为奈电科技，奈电科技为公司全资子公司，其
具体情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日在指定信息披露媒体披露的
《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股的公告》。

  （二）奈电科技完成本次增资扩股后，公司对奈电科技的借款将被动形成财务资助

  本次交易完成后，奈电科技将由公司的全资控股子公司变更为参股公司，公司持有奈电科技的股权比例将由 100%变更为 30%，不再纳
入公司合并报表范围。截止 2021 年 6 月 30 日,奈电科技尚欠公司借
款本息合计 2.31 亿元，本次交易完成后，公司对奈电科技的前述借款将被动形成财务资助。公司将在奈电科技本次增资扩股完成后，就上述欠款的归还计划以及担保情况等与世运电路以及奈电科技签署协议，并就本次被动形成的财务资助行为严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行决策程序及信息披露义务。

  五、《增资合同》及《增资合同补充合同》主要内容

  （一）合同涉及的各方当事人

  增资方：奈电软性科技电子（珠海）有限公司

  住所：珠海市金湾区安基路 217 号

  法定代表人：陈绪运

  投资方：广东世运电路科技股份有限公司

  住所：鹤山市共和镇世运路 8 号


  法定代表人：佘英杰

  原股东：广东风华高新科技股份有限公司

  住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城

  法定代表人：刘伟

  （二）增资金额及增资后股权结构

  各方同意参照评估结果并确定奈电科技本次挂牌前整体估值为人民币30,000万元，奈电科技现有注册资本为人民币6657.55万元，对应每一元注册资本增资价格为人民币 4.51 元；本次增资项目中，增资金额为人民币 70,000 万元（以下简称“增资价款”），其中人民币 15,534.28 万元计入奈电科技注册资本，其余部分计入奈电科技资本公积。增资完成后，奈电科技注册资本为人民币 22,191.83 万元。世运电路增持奈电科技股权比例为 70%。具体情况如下（单位：万元，人民币）：

            增资前股权结构          本次增资        增资后股权结构

          认缴注册资本  股比  投资金额  对应认缴  认缴注册  股比
                                          注册资本    资本

风华高科    6,657.55    100%    0          0      6,657.55  30%

世运电路        0        0    70,000  15,534.28  15,534.28  70%

合计        6,657.55    100%  70,000  15,534.28  22,191.83  100%

  （三）出资方式

  通过广东联合产权交易中心以现金方式对奈电科技进行本次增资。

  （四）增资价款的支付

  世运电路以现金方式对奈电科技增资，增资金额为 70,000 万元（全部为货币资金），分三期实施，在增资合同签订且生效之日起 5
个工作日内支付总增资款的 30%（“第一期增资款”）；在奈电科技股东工商变更登记完成后 10 个工作日内，支付总增资款的 20%（“第二期增资款”）；在公司与世运电路就过渡期损益专项审计报告结果已达成一致意见的条件下，奈电科技股东工商变更登记完成后的 180日内支付剩余增资款项（“第三期增资款”）。

  （五）增资涉及的企业职工安置

  本次增资，不涉及奈电科技员工安置问题；增资后，奈电科技仍继续依法履行现有劳动合同。

  （六）资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理
  奈电科技在资产评估基准日到工商变更完成之日期间的损益由公司承担或享有，具体损益金额以专项审计报告记载的金额为准。
  （七）偿还股东借款

  公司与世运电路将在奈电科技过渡期损益专项审计报告中，对于过渡期损益基准日的借款金额、应付利息等进行最终确认。在增资工商变更登记完成之日起四个月内、公司与世运电路就过渡期损益专项审计报告结果达成一致后 2 个工作日内的孰晚日期，奈电科技偿还欠付公司借款本息总额的 50%，余下借款本息两年内还清。

  六、备查文件

  1.《组织签约通知书》；

  2.《增资合同》；

  3.《增资合同补充合同》。

  特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会
          2021年7月8日