证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2021-37
广东风华高新科技股份有限公司
关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司
奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第九届董事会2021年第四次会议，以“同意9票、反对0票、弃权0票”审议通过了《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股的议案》。为进一步加快公司全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）产品技术升级，促进其体制机制创新，优化资本结构，提升企业活力与竞争力，公司将通过公开挂牌的方式，引入战略投资者对奈电科技实施增资扩股。增资完成后，公司持有奈电科技的股权比例将由100%变更为30%，新引入战略投资者持股70%，奈电科技将不再纳入公司合并报表范围。基于公司聚焦主业发展战略规划，公司放弃奈电科技本次增资的优先认购权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。由于奈电科技本次增资扩股采取公开挂牌的方式，战略投资者及最终交易金额存在不确定性，公司目
前亦无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将严格按照相关规定履行决策或信息披露程序。
二、交易对方基本情况
本次交易以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
三、增资标的基本情况
1.名称：奈电软性科技电子（珠海）有限公司
2.成立时间：2004 年 4 月
3.注册地址：珠海市国家高新区三灶科技工业园琴石工业区
4.注册资本：6,657.55 万元，为公司全资子公司
5.法定代表人：陈绪运
6.主营业务：主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。主营产品主要包括双面板、软硬结合板、多层板，主要应用于智能手机触摸屏、高像素摄像头模组、液晶显示模组等领域；以及可穿戴智能设备、智能汽车、机器人等领域。
7.奈电科技（合并报表）近三年主要财务数据：万元
财务指标 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 76,653.47 51,484.96 64,835.91
净利润 1,341.77 -6,106.17 -10,698.23
2018 年末 2019 年末 2020 年末
资产总额 84,757.86 71,748.84 76,472.90
负债总额 47,070.33 40,165.74 55,591.13
净资产 37,687.53 31,583.10 20,881.77
四、增资目的
奈电科技主营产品为柔性电路板，在细分市场一直处于行业龙头
地位。公司的战略发展目标主要是围绕阻容感主业，通过持续加大投资进一步做强做优做大核心主业，奈电科技主营产品虽然同属于电子元件行业，但差异较大，难以与公司主业产生协同效应，公司亦无法投入更多的资金用于其进一步发展。同时，受产品结构和市场结构调整等因素影响，奈电科技近两年产品盈利能力下滑，经营业绩出现亏损，急需引入外部战略投资者，通过加大投资、强化体制机制创新等，积极扭转经营局面。
因此，为加快奈电科技发展，同时充分利用其行业地位和技术研发优势，公司将通过公开挂牌的方式对奈电科技增资扩股引进战略投资者，积极利用战略投资者的资金优势、行业优势等，加快奈电科技产品结构优化调整以及技改扩产投入，提高经营效益和管控效率，促进其发展转型升级。
五、增资方案主要内容
1.奈电科技资产评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广东风华高新科技股份有限公司全资子公司拟增资扩股引进新股东涉及的奈电软性科技电子（珠海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2021】第10213号），于评估基准日2020年12 月31日，奈电科技净资产的账面值为21,195.11万元，经资产基础法评估，其股东全部权益价值评估值为29,791.63万元，增值率为40.56%；经收益法评估，奈电科技股东全部权益价值评估值为29,000.00万元，增值率为36.82%。
2.交易方式
根据公司聚焦主业发展战略规划，公司放弃本次对奈电科技增资扩股的优先认购权，奈电科技本次增资将在符合规定的产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者。
3.增资价格
截至目前，奈电科技注册资本为6,657.55万元，为公司全资子公司。结合奈电科技实际情况，参照其本次增资评估基准日的资产基础法评估结果，确定奈电科技本次挂牌前整体估值为30,000万元，较评估值上浮0.70%，每股底价为4.51元；奈电科技70%股权对应增资额的挂牌底价为70,000万元，其中15,534.28万元计入奈电科技注册资本，其余部分计入奈电科技资本公积。最终增资价格以产权交易所挂牌结果为准。
4.股权变动情况
截至目前，奈电科技注册资本为 6,657.55 万元，为公司全资子公司。本次增资完成后，奈电科技注册资本将变更为 22,191.83 万元，公司持有奈电科技股权比例将由 100%变更为 30%，新引入战略投资者持有奈电科技股权比例为 70%。
5.员工安排
本次增资，不涉及奈电科技员工安置问题；增资后，奈电科技仍继续依法履行现有劳动合同。
6.过渡期安排
奈电科技过渡期间的损益由公司承担或享有，具体损益金额以专项审计报告记载的金额为准。
7.借款解决方案
截止2021年3月31日,奈电科技尚欠公司借款本息合计共2.29亿元
（其中本金约2.27亿元）。如奈电科技本次增资扩股方案成功实施，奈电科技将成为公司参股子公司，上述欠款将被动形成公司对参股企业提供财务资助。公司将在奈电科技本次增资扩股方案正式实施后，就上述欠款的归还计划以及担保情况等与增资方以及奈电科技签署协议，并就本次被动形成的财务资助行为严格按《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行决策程序。
六、对公司的影响及可能存在的风险
1.对公司的影响
（1）公司本次通过公开挂牌方式引入战略投资者对奈电科技实施增资扩股，符合奈电科技实际发展需要，有利于优化其资本结构，增强资金实力，加快产品和技术的更新换代，增强企业盈利能力。
（2）本次增资完成后，公司仍持有奈电科技30%的股份，但不再控股，奈电科技将不再纳入公司的合并报表范围。
（3）公司本次对奈电科技增资扩股以公开挂牌方式征集意向增资方，公司放弃本次增资的优先认购权符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.可能存在的风险
本次增资扩股系通过产权交易所公开挂牌的方式征集合格投资者，增资方案能否成功实施尚存在不确定的风险。
七、独立董事独立意见
公司独立董事认为，公司对奈电科技通过公开挂牌方式引入战略
投资者实施增资扩股，有利于奈电科技加快产品结构优化和技术水平升级，积极扭转目前经营亏损的局面，促进其发展转型。公司放弃对奈电科技本次增资扩股的优先认购权，符合公司聚焦主业发展战略规划，有利于奈电科技长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
八、授权
为进一步提高效率，公司董事会授权经营班子根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体公开挂牌方案、与增资方协商具体协议条款并办理签约等相关手续。
九、备查文件
1.公司第九届董事会2021年第四次会议决议。
2.奈电科技清产核资报告。
3.奈电科技资产评估报告。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
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