证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2020-66
广东风华高新科技股份有限公司
《公司章程修正案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结
合广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，
经于2020年12月2日召开的第九届董事会2020年第二次会议审议，
拟对《公司章程》修订如下：
条款 修订前 修订后
第一百三十六条 董事会应当确定对外 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 审，并报股东大会批准。公司董事会审议批准达到
大会批准。 下列标准之一的交易事项：
董事会有权决定单项投资总额不超过公 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告 总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存
第一 所确定的净资产 10%的有关证券、证券投资 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
百三 基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相十六 资；有权决定单项投资总额不超过公司经会 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
条 计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定 业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。
的净资产 10%的向其他有限责任公司、股份 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
有限公司的长期投资；有权对单项金额不超 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务 润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。（四）
报告所确定的净资产 10%的资产依法处置； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
有权决定资产净额占公司经会计师事务所审 一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10% 1000 万元。（五）交易产生的利润占公司最近一个
的购买、出售或置换资产等资产重组行为； 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
有权决定不超过公司经会计师事务所审计的 过 100 万元。（六）公司与关联自然人发生的交易
最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的单 金额在 30 万元以上，与关联法人发生的交易金额
项贷款、抵押、质押、担保金额。除上述规 在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝定外，超过该等限额的投资须经股东大会批 对值 0.5％以上的关联交易事项。（七）单项债务融
准。 资额度占公司最近一期经审计净资产 5%以上且低
除本条前款规定外，公司或公司控股比 于 10%。
例超过50%的子公司收购或出售资产符合以 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当
下标准之一时，应由董事会批准，并予以公 及时提交董事会审议并披露外，还应当提交股东大
告: 会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）收购、出售资产总额（按最近1期经 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总审计的财务报表或评估报告），占公司最近1 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
期经审计的总资产10%以上； 数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
（二）收购、出售资产相关的净利润或亏 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审损的绝对值（按最近1期经审计的财务报表）， 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值 元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度10%以上，且绝对金额在1000 万元人民币以 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
上； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）
（三）收购、出售资产的交易金额超过公 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
司最近经审计的净资产总额10%以上。 一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
公司拟收购、出售资产按上述标准计算 5000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个
所得的相对数额占公司净资产10%以上时，该 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
次交易必须事先经过股东大会的批准。 过 500 万元。（六）公司与关联人发生的交易金额
董事会在行使上述权限时，依照法律、 （公司获赠现金资产和提供担保除外）在 3000 万
法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值息披露义务，按法律、法规和上市规则要求 5％以上的关联交易。（七）单项债务融资额度占公须提交股东大会审议的，交股东大会审议。 司最近一期经审计净资产 10%以上。
上述交易事项指：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财等）；租入或租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售
的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。“提供
担保、对外提供财务资助、赠与或者受赠资产”不
属于上述交易事项。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面
第一 以书面形式或电话或传真或电子邮件的方式 形式或电话、传真以及电子邮件等方式进行；通知
百四 进行；通知时限为：会议召开前 5 日通知全 时限为：会议召开 5 日以前。如因特殊情况需尽快
十三
条 体董事和监事。 召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及
通知时限限制。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于
第一 知应于会议召开十日以前通过传真、电子邮 会议召开 10 日以前通过传真、电子邮件、邮寄、
百八 件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事 书面等方式送达全体监事。监事会临时会议通知应
十九 于会议召开 5 日以前发出，如因特殊情况需尽快召
条 可以提议召开临时监事会会议，会议通知应 开监事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通
于会议召开五日以前提交全体监事。 知时限限制。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2020 年 12 月 3 日
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