证券代码：000635 证券简称：英力特
宁夏英力特化工股份有限公司
Ningxia Younglight Chemicals Co.,Ltd
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年七月
声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括英力特集团在内的不超过 35名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除英力特集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东英力特集团拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%，认购总金额不超过 35,000.00 万元（含本数）。英力特集团最终认购股份数由英力特集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，英力特集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将以发行底价履行认购承诺。
除英力特集团外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。英力特集团为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，英力特集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 304,610,502股的 30%即 91,383,150 股（含本数）。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，英力特集团认购数量也将相应进行调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 宁夏英力特化工股份有限公司年产 30 万吨 87,250.59 25,000.00
电石技改工程项目
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
2 宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司 12,835.20 10,000.00
储灰场自发自用分布式光伏发电项目
宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司
2.1 #1 储灰场 5.91MWp 自发自用分布式光伏发 2,552.00 2,000.00
电项目
宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司
2.2 #2 储灰场 5.93MWp 自发自用分布式光伏发 2,560.00 2,000.00
电项目
宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司
2.3 #3 储灰场 5.95MWp 自发自用分布式光伏发 2,566.20 2,000.00
电项目
宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司
2.4 #4 储灰场 5.92MWp 自发自用分布式光伏发 2,574.00 2,000.00
电项目
宁夏英力特化工股份有限公司热电分公司
2.5 #5 储灰场 5.94MWp 自发自用分布式光伏发 2,583.00 2,000.00
电项目
3 氯碱和树脂分公司污水零排技改项目 15,327.13 15,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 135,412.92 70,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东英力特集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第六章 利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。
目录
声明 ......2
特别提示 ......3
释义 ......9
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、本次向特定对象发行方案概要......13
四、发行对象及其与公司的关系......17
五、本次发行是否构成关联交易......18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......18
第二章 发行对象基本情况 ......19
一、基本情况......19
二、股权结构及控制关系......19
三、最近三年主营业务情况及经营情况......20
四、最近一年一期简要财务会计报表......20
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑
事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......20
六、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争和关联交易情况......20
七、本次向特定对象发行股票预案披
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