证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2020-09
顺发恒业股份公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体 成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的资金来源、种类、数量、占公司总股本的比例、实施期限及回购股份用途
顺发恒业股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）将使用自有资金，采用集中竞价交易方式，以不超过人民币4.03元/股的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”）。回购股份比例占公司总股本的5%-10%，回购股份数量下限为121,625,958股，上限为243,251,916股。其中：因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不低于36,487,787股且不高于72,975,574股；因用于员工持股计划或股权激励的回购股份数量不低于85,138,171股且不高于170,276,342股。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份用于员工持股、股权激励的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份用于出售的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
2、相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（4）若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《公司法（2018年修订）》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟用自有资金，采用集中竞价交易方式回购公司部分股份。
本次回购事项已经公司于2020年3月24日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案可以适用简易的股份回购审议程序，经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会表决批准。公司独立董事发表了明确同意意见。具体内容如下：
一、本次回购股份的方案：
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水平等因素，制定本次股份回购计划。回购股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益所必需，拟用于出售。
（二）本次回购符合以下条件
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
4、符合公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产的条件，公司为维护公司价值及股东权益所必需；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式进行回购。
（四）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过人民币4.03元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（以2020年3月24日为基准日的前三十个交易日均价为2.69元）的150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次回购价格区间做相应调整。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份比例占公司总股本的5%-10%，回购股份数量下限为121,625,958股，上限为243,251,916股。其中：因维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不低于36,487,787股且不高于72,975,574股；因用于员工持股计划或股权激励的回购股份数量不低于85,138,171股且不高于170, 276,342股。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份用于员工持股计划、股权激励的期限为自公司董事会审议通过回 购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的， 回购期限予以顺延，但顺延后期限仍不超过12个月。
本次回购股份用于出售的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不 超过3个月。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限予以顺延， 但顺延后期限仍不超过3个月。
如果在此期限内回购数量合计达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限 自该日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、回购股份数额上限10%，即243,251,916股，且回购股份全部用于员工持股计 划、股权激励或出售，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 0 0% 243,251,916 10.00%
二、无限售条件流通股 2,432,519,168 100% 2,189,267,252 90.00%
三、总股本 2,432,519,168 100% 2,432,519,168 100%
2、按照回购股份数额下限5%，即121,625,958股，且回购股份全部用于员工持 股计划、股权激励或出售，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 0 0% 121,625,958 5.00%
二、无限售条件流通股 2,432,519,168 100% 2,310,893,210 95.00%
三、总股本 2,432,519,168 100% 2,432,519,168 100%
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行 能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析
截至2019年12月31日，公司总资产为83.51亿元，归属于上市公司股东的所有者 权益为65.08亿元。此次回购资金系使用公司的自有资金，占可使用资金的比例不大， 不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务状况、债务履行能力、未来发展等造成 不利影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不影响 公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回 购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行 内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股 东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（一）经核查，除2020年1月21日公司控股股东由万向资源有限公司变更为万向 集团公司外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份 决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人 在回购期间未有增减持计划。
（二）截至本公告披露日，除控股股东万向集团公司在 2020 年 1 月 8 日披露的
《收购报告书》中明确在未来 12 个月内不继续增持公司股份外，公司实际控制人、 董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股 5%以上 的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增 减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划、股权激励或出售的股份来源。
公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能在股份回购完成后36个月内实施上述计划，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以部分或者全部注销。
五、回购方案的审议及实施程序
2020年3月24日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》，本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划、股权激励或出售，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会表决批准。公司独立董事就本次拟回购股份事项发表了明确同意的独立意见。
六、关于办理回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（二）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
（三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件
查看PDF原文
