顺发恒业股份公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：顺发恒业股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顺发恒业
股票代码：000631
收购人姓名：万向集团公司
收购人住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
签署日期：二〇一九年十二月二十日
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、万向集团公司依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其他一致行动的他人）在顺发恒业拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在顺发恒业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业61.33%股权的行为。
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团公司因本次收购而触发的要约收购义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况......6
二、收购人控股股东和实际控制人情况......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......8
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况......9
五、收购人董事、高级管理人员情况...... 9 六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构
权益超过 5%的情况......10
第三节 收购目的和收购决定......13
一、本次收购的目的......13
二、收购人未来 12 个月内对顺发恒业权益的增持或处置计划......13
三、本次收购所需履行的相关程序......13
第四节 收购方式......14
一、收购人持有上市公司股份情况......14
二、本次收购的基本情况......15 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况......16
第五节 收购资金来源......17
一、资金来源......17
二、支付方式......17
第六节 后续计划......18
第七节 对上市公司的影响分析......19
一、本次收购对上市公司独立性的影响......19
二、收购人与上市公司之间的关联交易......20
三、收购人与上市公司之间的同业竞争......21
第八节 与上市公司之间的重大交易......24
一、与上市公司及其子公司的资产交易......24
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......25
第十节 收购人的财务资料......26
一、收购人最近三年财务会计报表......26
二、万向集团最近三年财务报告的审计意见主要内容......30 三、万向集团最近三年财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释......30
第十一节 其他重大事项......31
第十二节 备查文件...... 35
一、备查文件目录...... 35
二、备查地点......35
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
收购人、万向集团 指 万向集团公司
顺发恒业、上市公司 指 顺发恒业股份公司
万向资源 指 万向资源有限公司
股权转让协议 指 万向资源 有限公司与万 向集团公司 关于顺发恒业 股份公
司之股份转让协议
万向控股 指 中国万向控股有限公司
万向三农 指 万向三农集团有限公司
万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司
航民股份 指 浙江航民股份有限公司
天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司
承德露露 指 河北承德露露股份有限公司
万向德农 指 万向德农股份有限公司
普星洁能 指 普星洁能有限公司
美国集团 指 万向美国房地产集团有限公司
顺发美国 指 顺发恒业（美国）有限公司
万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业
本次收购 指 61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业
61.33%股权的行为
本报告书、本收购报告书 指 《顺发恒业股份公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：万向集团公司
2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、注册资本：45,000.00万元
5、工商行政管理部门核发的统一社会信用代码：91330000142911934W
6、企业类型及经济性质：集体所有制
7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
8、经营期限：1990年12月24日至长期
9、税务登记证号码：91330000142911934W
10、通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
11、通讯方式：0571-82832999
二、收购人控股股东和实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
根据2017年11月3日万向集团公司董事局决议，鲁伟鼎先生接任万向集团公
司董事长和法定代表人，根据万向集团公司章程，万向集团的最高权力机构和决
策机构为万向集团公司董事局，鲁伟鼎作为万向集团公司董事长，根据万向集团
公司章程赋予的董事长职责职权，系万向集团的实际控制人。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业和主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
浙江省杭州 汽车零部件及相关机电产品的 汽车零部件、新
万向钱潮 市萧山区万 275,315.9454 万元 开发、制造和销售，实业投资开 能源商用车及其
1 发，金属材料、建筑材料的销售， 零部件的研发、
向路 技术咨询服务。 生产和销售
中国（上海） 实业投资，投资管理，商务咨询，
自由贸易试 国内贸易，从事货物与技术的进
2 万向资源 验区陆家嘴 60,000.00 万元 出口业务，金银制品的销售。 大宗商品贸易
西 路 99 号 【依法须经批准的项目，经相关
15、16 层 部门批准后方可开展经营活动】
万向美国 50 万美元 汽车零部件的装配、维修与销 汽车零部件的装
3 公司 美国芝加哥 （投资总额： 售。 配、维修与销售
2,995 万美元）
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和
主营业务的情况
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
浙 江 省 杭 州 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、
1 万向三农 萧 山 经 济 技 60,000 万元 加工（除国家专项审批的除外）；其它无需 实业投资
术
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