证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2019-06
顺发恒业股份公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第八届董事会第六次会议（以下简称：本次会议）通知于2019年3月15日以电子邮件及电话方式向各位董事发出。
2、本次会议于2019年3月26日以现场表决与书面表决相结合方式召开，现场会议在杭州召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席9名。参加现场会议董事有：管大源、王德宏、迟楷峰、周亚力（独立董事）、唐国华（独立董事）；参加书面表决董事有：沈志军、陈劲（独立董事）。
4、本次会议由董事长管大源先生主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《2018年年度报告全文和摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准。
年报全文请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。年报摘要请见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。
（二）、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准。
公司独立董事陈劲、周亚力、唐国华向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，三位独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。相关述职报告，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。
（三）、审议通过《2018年度财务报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准。
（四）、审议通过《2018年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润为314,965,177.64元，提取法定盈余公积金31,496,517.76元，加上年未分配利润204,054,828.95元，本年度可供分配利润为487,523,488.83元。
2018年度利润分配预案拟定如下：以公司2018年末总股本2,432,519,168股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配；公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准。
独立董事意见，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《独立董事关于第八届董事会第六次会议审议事项发表的意见》。
（五）、审议通过《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》
经公司第八届董事会审计委员会推荐，公司拟继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度的财务审计及内部控制审计工作，审计费用共计70万元，其中：财务审计费用60万元、内部控制审计费用10万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准。
独立董事意见，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《独立董事关于第八届董事会第六次会议审议事项发表的意见》。
（六）、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会2/3以上股东表决批准后方有效。
相关内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《<公司章程>及相关制度修订对照表》。
（七）、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会2/3以上股东表决批准后方有效。
相关内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《<公司章程>及相关制度修订对照表》及《股东大会议事规则》。
（八）、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准。
相关内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《<公司章程>及相关制度修订对照表》及《独立董事工作制度》。
（九）、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准。
相关内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《<公司章程>及相关制度修订对照表》及《关联交易管理制度》。
（十）、审议通过《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、王德宏、程捷、孙坚回避了表决；非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需经公司2018年年度股东大会表决批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上进行回避表决。
独立董事意见和协议内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：
www.cninfo.com上的《独立董事关于第八届董事会第六次会议审议事项发表的意见》和《金融服务框架性协议》；本议案具体内容，请见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的关联交易公告》。
（十一）、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估的议案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、王德宏、程捷、孙坚回避了表决；非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事意见和风险评估报告内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《独立董事关于第八届董事会第六次会议审议事项发表的意见》和《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
（十二）、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事意见，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《独立董事关于第八届董事会第六次会议审议事项发表的意见》。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及广发证券股份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，请见同日刊登在巨潮资讯网：www.cninfo.com上的公告。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事意见，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《独立董事关于第八届董事会第六次会议审议事项发表的意见》。
关于会计政策变更的详细内容，请见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上《关于会计政策变更的公告》。
（十四）审议通过《内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
独立董事意见，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见》。《内部控制自我评价报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，请见同日刊登在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的公告。
（十五）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉部分条款的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《<公司章程>及相关制度修订对照表》及《董事会审计委员会工作细则》。
（十六）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉部分条款的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《<公司章程>及相关制度修订对照表》及《董事会提名委员会工作细则》。
（十七）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股管理办法〉部分条款的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关内容，请见刊登于2019年3月28日巨潮资讯网：www.cninfo.com上的《<公司章程>及相关制度修订对照表》及《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》。
（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司决定于2019年4月18日（星期四），下午14：30分在长春市朝阳区
延安大路1号盛世国际写字间3026室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
详细内容，请见刊登于2019年3月28日《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司章程》；
2、第八届董事会第六次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董事会
2019年3月28日
