兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上市公司： 兰宝科技信息股份有限公司
股票简称： *ST 兰宝
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000631
出售资产购买方： 长春高新光电发展有限公司
注册地址： 吉林省长春市高新开发区前进大街2955号七楼704－708室
通讯地址： 吉林省长春市高新开发区前进大街2955号七楼704－708室
购买资产出售方： 万向资源有限公司
注册地址： 浦东新区银城东路139路7层
通讯地址： 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座19楼
独立财务顾问
签署日：二〇〇九年二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn；备查文件的查阅方式为：
1、兰宝科技信息股份有限公司
企业名称：兰宝科技信息股份有限公司
注册地址：吉林省长春市高新产业技术产业开发区蔚山路4370号
办公地址：吉林省长春市高新产业技术产业开发区蔚山路4370号
电话：0431-85159895
联系人：程捷
2、广发证券股份有限公司
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：曾建、卢骏
3、报纸
2008年9月2日《证券时报》
4、网址
http：//www.szse.cn
目 录
释 义 6
特别提示 10
重大事项提示 13
特别风险提示 15
第一节 交易概述 18
一、本次交易的背景和目的 18
二、本次交易的基本情况 21
三、本次交易的基本原则 22
四、本次交易决策的基本情况 23
五、本次交易构成重大资产重组 25
六、本次交易构成关联交易 25
第二节 上市公司基本情况 26
一、公司概况 26
二、公司历史沿革 26
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 30
四、公司主营业务情况 30
五、公司最近两年一期财务状况 31
六、公司控股股东及实际控制人逻辑关系图 32
第三节 本次交易对方介绍 33
一、出售资产购买方-长春高新光电发展有限公司 33
二、购买资产出售方、发行对象-万向资源有限公司 34
第四节 本次交易标的 42
一、本次交易拟出售资产 42
二、本次交易拟购买资产 50
第五节 发行股份情况 132
一、有关本次发行股份的预案 132
二、本次交易前后公司股本结构的变化 133
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响 134
四、本次交易对上市公司业绩的影响 135
第六节 财务会计信息 137
一、上市公司拟出售资产财务会计报表 137
二、拟购买资产--顺发恒业财务会计报表 140
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 144
四、盈利预测 147
五、本公司编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理的说明 150
六、关于本次破产重整、资产出售的账务处理的说明。 151
七、本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的规定及其依据 154
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、兰宝信息、*ST兰宝、股份发行人 指 兰宝科技信息股份有限公司(股票代码：000631)
顺发恒业 指 顺发恒业有限公司
购买资产出售方、差额补足方、发行对象、万向资源 指 万向资源有限公司
出售资产购买方、高新光电 指 长春高新光电发展有限公司
重大资产出售、资产出售 指 兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负债的形式向其出售全部资产之交易事项，高新光电拟承接负债金额少于资产评估值之间的差额4,451.05万元将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足
重大资产购买、发行股份购买资产 指 兰宝信息向万向资源发行股份购买其所持有的顺发恒业扣除前述填补资产出售中资产与负债差额4,451.05 万元后剩余的股东权益之交易事项
本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 兰宝信息本次进行的重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项
重整计划 指 兰宝信息破产管理人制作的经兰宝信息债权人会议表决通过并由长春市中级人民法院裁定的《兰宝信息重整计划》
原控股股东、君子兰集团 指 长春君子兰集团有限公司
长春高新 指 长春高新技术产业发展总公司
长春通信 指 长春通信发展股份有限公司
深圳合利 指 深圳合利实业有限公司（原名"辽宁合利实业有限公司"，于2008年7月10日将名称变更为"深圳合利实业有限公司"）
一致行动人 指 万向资源有限公司与深圳合利实业有限公司为一致行动人关系
和嘉投资 指 北京和嘉投资有限公司
长春奥奇 指 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
长春力得 指 长春力得汽车工程塑料制品有限公司
长春考泰斯 指 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司
华禹光谷 指 华禹光谷股份有限公司
深圳京融 指 深圳京融科技有限公司
罗兰电器 指 长春罗兰电器有限公司
顺发惺惺 指 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
杭州和美 指 杭州和美房地产开发有限公司
淮南顺发 指 淮南顺发置业有限公司
纳德物业 指 浙江纳德物业服务有限公司
浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司
杭州工信 指 杭州工信房地产开发有限公司
风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司
工信物业 指 浙江天和工信物业管理有限公司
万向集团 指 万向集团公司
万向三农 指 万向三农有限公司
杭州顺苑 指 杭州顺苑实业有限公司
浙江工商信托 指 浙江省工商信托投资股份有限公司
宁波信友 指 宁波信友财务咨询有限公司
杭州汇贤 指 杭州汇贤建筑材料有限公司
浙江博鸿 指 浙江博鸿投资顾问有限公司
纳德股份 指 纳德酒店股份有限公司
重组报告书 指 《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》
重组报告书摘要、本报告书摘要 指 《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》
《资产出售协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司及万向资源有限公司资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司发行股份购买资产协议》（补充协议一）
《业绩补偿协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司注入资产业绩补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
长春市国资委 指 长春市国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
基准日 指 本次重大资产出售、发行股份购买资产的审计、评估基准日为2008年5月31日
出售资产审计机构、中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
出售资产评估机构、六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
购买资产审计机构、浙江东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司
购买资产评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
长春中院 指 长春市中级人民法院
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元
特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（081325号）、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》［081324（5）号］和《关于兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产反馈意见的函》（股改办函［2008］112号）对2008年9月2日披露的《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于http://www.szse.cn、全文摘要刊登于2008年9月2日《证券时报》）进行了补充和完善。对本重组报告书摘要所进行的补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1、 对"特别风险提示"中"一、本次交易方案不能获得批准的风险"进行
了修订。
2、 在"特别风险提示"中增加了销售按揭担保风险的提示。
3、根据公司2008年度第三次临时股东大会"决议9、关于授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案"
