兰宝科技信息股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司： 兰宝科技信息股份有限公司
股票简称： *ST 兰宝
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000631
出售资产购买方： 长春高新光电发展有限公司
注册地址： 吉林省长春市高新开发区前进大街2955号七楼704－708室
通讯地址： 吉林省长春市高新开发区前进大街2955号七楼704－708室
购买资产出售方： 万向资源有限公司
注册地址： 浦东新区银城东路139路7层
通讯地址： 上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦A座19楼
独立财务顾问
签署日：二〇〇九年二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释 义 6
特别提示 10
重大事项提示 14
特别风险提示 16
第一节 交易概述 19
一、本次交易的背景和目的 19
二、本次交易的基本情况 22
三、本次交易的基本原则 23
四、本次交易决策的基本情况 24
五、本次交易构成重大资产重组 26
六、本次交易构成关联交易 26
第二节 上市公司基本情况 27
一、公司概况 27
二、公司历史沿革 27
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 31
四、公司主营业务情况 31
五、公司最近两年一期财务状况 32
六、公司控股股东及实际控制人逻辑关系图 33
第三节 本次交易对方介绍 34
一、出售资产购买方-长春高新光电发展有限公司 34
二、购买资产出售方、发行对象-万向资源有限公司 35
第四节 本次交易标的 43
一、本次交易拟出售资产 43
二、本次交易拟购买资产 69
第五节 发行股份情况 152
一、有关本次发行股份的预案 152
二、本次交易前后公司股本结构的变化 153
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响 154
四、本次交易对上市公司业绩的影响 155
第六节 本次交易相关协议主要内容 157
一、资产出售协议 157
二、发行股份购买资产协议书 162
三、发行股份购买资产协议书（补充协议） 166
四、注入资产业绩补偿协议 167
五、本次交易职工安置方案 168
六、与本次交易有关的其他安排 169
第七节 本次交易的合规性分析 170
一、就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条要求逐项说明 170
二、就发行股份购买资产是否符合《重组管理办法》第四十一条的逐项说明 176
三、买卖上市公司股票情况说明 178
第八节 本次交易的定价依据及公平、合理性分析 179
一、本次交易定价依据 179
二、董事会关于本次交易定价合理性的分析 180
三、董事会对本次资产交易评估事项的说明 186
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 189
五、本次交易有利于公司的长远发展 190
六、本次交易符合公司及全体股东利益 191
第九节 管理层讨论与分析 192
一、本次重大资产重组前后上市公司的财务状况和经营成果 192
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 216
三、重组完成后兰宝信息业务发展目标 244
第十节 风险因素 258
一、政策风险 258
二、管理风险 263
三、经营风险 264
四、财务风险 267
五、其他风险 271
第十一节 财务会计信息 273
一、上市公司拟出售资产财务会计报表 273
二、拟购买资产--顺发恒业财务会计报表 276
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 280
四、盈利预测 283
五、本公司编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理的说明。 286
六、关于本次破产重整、资产出售的账务处理的说明。 287
七、本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的规定及其依据。 290
第十二节 同业竞争与关联交易 294
一、本次交易前的同业竞争情况 294
二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况 294
三、消除潜在同业竞争的措施 294
四、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见 295
五、本次交易前的关联交易情况 295
六、本次交易过程中的关联交易 295
七、本次交易完成后的关联交易 296
八、本公司对关联交易决策权力及程序的规定 300
九、规范关联交易的措施 302
十、法律顾问及独立财务顾问就关联交易发表的意见 302
第十三节 公司治理结构 303
一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况 303
二、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 307
三、万向资源与本公司"五分开"承诺 312
第十四节 其他重要事项 314
一、兰宝信息2005年度审计报告被审计师出具了无法表示意见的说明 314
二、截至审计、评估基准日，兰宝信息金额重大的应收款计提坏账准备（金融资产减值）的说明 315
三、本公司存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况 317
四、本次交易完成后上市公司资金占用、存在的重大诉讼、资产抵押、担保等情况的说明 319
五、上市公司负债结构及是否因本次交易大量增加负债的说明 321
六、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 321
七、提请投资者注意的几个问题 321
八、监事会对本次重大资产出售、发行股份购买资产的意见 322
九、独立董事对本次交易的意见 323
十、中介机构对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的意见 324
第十五节 本次交易所聘请的中介机构 325
一、独立财务顾问 325
二、财务审计机构 325
三、资产评估机构 326
四、法律顾问 326
第十六节 董事及有关中介机构声明 327
第十七节 附录和备查文件 335
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、兰宝信息、*ST兰宝、股份发行人 指 兰宝科技信息股份有限公司(股票代码：000631)
顺发恒业 指 顺发恒业有限公司
购买资产出售方、差额补足方、发行对象、万向资源 指 万向资源有限公司
出售资产购买方、高新光电 指 长春高新光电发展有限公司
重大资产出售、资产出售 指 兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负债的形式向其出售全部资产之交易事项，高新光电拟承接负债金额少于资产评估值之间的差额4,451.05万元将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足
重大资产购买、发行股份购买资产 指 兰宝信息向万向资源发行股份购买其所持有的顺发恒业扣除前述填补资产出售中资产与负债差额4,451.05 万元后剩余的股东权益之交易事项
本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 兰宝信息本次进行的重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项
重整计划 指 兰宝信息破产管理人制作的经兰宝信息债权人会议表决通过并由长春市中级人民法院裁定的《兰宝信息重整计划》
原控股股东、君子兰集团 指 长春君子兰集团有限公司
长春高新 指 长春高新技术产业发展总公司
长春通信 指 长春通信发展股份有限公司
深圳合利 指 深圳合利实业有限公司（原名"辽宁合利实业有限公司"，于2008年7月10日将名称变更为"深圳合利实业有限公司"）
一致行动人 指 万向资源有限公司与深圳合利实业有限公司为一致行动人关系
和嘉投资 指 北京和嘉投资有限公司
长春奥奇 指 长春奥奇汽车塑料涂装有限公司
长春力得 指 长春力得汽车工程塑料制品有限公司
长春考泰斯 指 长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司
华禹光谷 指 华禹光谷股份有限公司
深圳京融 指 深圳京融科技有限公司
罗兰电器 指 长春罗兰电器有限公司
顺发惺惺 指 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
杭州和美 指 杭州和美房地产开发有限公司
淮南顺发 指 淮南顺发置业有限公司
纳德物业 指 浙江纳德物业服务有限公司
浙江工信 指 浙江工信房地产开发有限公司
杭州工信 指 杭州工信房地产开发有限公司
风雅置业 指 杭州工信风雅置业有限公司
工信物业 指 浙江天和工信物业管理有限公司
万向集团 指 万向集团公司
万向三农 指 万向三农有限公司
杭州顺苑 指 杭州顺苑实业有限公司
浙江工商信托 指 浙江省工商信托投资股份有限公司
宁波信友 指 宁波信友财务咨询有限公司
杭州汇贤 指 杭州汇贤建筑材料有限公司
浙江博鸿 指 浙江博鸿投资顾问有限公司
宁波博鸿 指 宁波博鸿国际贸易有限公司
纳德股份 指 纳德酒店股份有限公司
重组报告书、本重组报告书、本报告书、本报告 指 《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》
《资产出售协议》 指 《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司及万向资源有限公司资产出
